天宸股份(600620)：上海市天宸股份有限公司2022年年度股东大BOB体育官方网站会会议资料

　　BOB体育1、会议程序及议程 ………………………………………………3 2、会议须知 ………………………………………………4

　　（7）关于公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易议案…25 （8）关于公司与芜湖市繁昌区人民政府签订《项目投资合同》的议

　　会议地点：上海市闵行区银都路2889号（银都路与都园路交汇处）天宸展示中心 参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等

　　为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：

　　一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

　　三、本次大会所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

　　四、股东参加股东大会，依法享有发言权BOB体育官方网站、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记及股东意见征询表。

　　六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。

　　七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

　　公司2022年年度报告及摘要已经公司第十届董事会第二十三次会议以及第十届监事会第十四次会议审议通过，并于2023年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露，现提请本次股东大会审议。

　　我代表公司董事会向股东大会作2022年度董事会工作报告，请各位股东审议： 2022年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规相关规定要求，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，对公司运营中各重大事项进行决策并推进实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。

　　2022年，受到新冠肺炎疫情及复杂的国内外环境影响，公司业务经营及发展也受到波及，但面对困难，公司全体上下团结一致、积极应对，抓住上海疫情解封后的下半年时间，以加倍的付出和努力，来弥补失去的时间、降低对业绩的影响，使公司工程按计划竣工，完成了既定目标。至 2022年底，公司天宸健康城 1A工程（天宸汇）项目以及康复医院的改造建设工程均已完工，天宸健康城1A工程项目已陆续开始销售。

　　报告期内，公司实现营业收入24,373.46万元，营业收入较上年同期4,181.76万元增加 482.85%，主要是由于公司自 2020年启动建设的闵行区银都路天宸健康城1A工程项目在报告期内实现销售使营收大幅增长，而受疫情影响及相关政策影响，公司出租车营运收入以及物业租赁收入有所减少。

　　2022年度归属于上市公司股东的净利润为 3,593.57万元，较上年同期12,306.58万元减少 70.80%，主要是上年度公司持有的金融资产公允价值大幅上升，本年度公允价值减少及未收到绿地控股分红所致。

　　报告期内，公司位于上海市闵行区颛桥镇的天宸健康城 1A工程项目实现净利润8,046.75万元，较上年同期净利润-817.13万元增加8,863.88万元。

　　自 2020年启动建设的闵行区银都路天宸健康城东地块 1A工程项目，于 2022年10月26日取得预售许可证，2022年12月26日取得上海市闵行区建设和管理委员会核发的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，在报告期内实现部分销售，为公司带来了新的收入及利润增长点，同时公司于2022年第一次临时股东大会审议通过了控股子公司上海天宸健康管理有限公司投资建设天宸健康城东地块1B工程项目的议案，用于建造办公、酒店及商务综合楼。项目所建物业将根据建成后公司实际情况对外销售或自持经营，目前前期相关工作已启动。

　　公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司将其持有的原上海宸南大酒店改建成康复医院项目已在报告期内完工，目前正在进行申请执业许可所需的相关工作。

　　如获得政府相关部门批准，将由公司全资子公司“上海天宸康复医院有限公司”作为医院的运营主体开展具体的相关医疗服务业务。

　　报告期内，公司出租车业务全年收入为 549.39万元，相比去年大幅下降，成本支出为 584.30万元，净利润-127.42万元。主要是因车辆达到使用年限报废及合约司机减少导致实际运营车辆减少所致，同时受上海疫情影响，特别是封控期间无法正常经营，进一步降低了公司出租车业务收入。对此，公司严格控制运营成本，采取各种措施减少该项业务亏损，出租车业务运营成本相比去年下降了34.35%。

　　报告期内，公司物业租赁收入 700.23万元，比上年同期 2,853.04万元减少2,152.81万元，主要是公司物业租赁占比最大的北京广益大厦物业自学而思2021年11月要求解除租赁合同，实际于2021年12月31日解除租赁合同BOB体育官方网站，期后公司虽积极寻找新的承租方，但受疫情影响未能找到合适的租赁方，同时位于上海的物业由于疫情公司给予承租方一定的租金减免，致使报告期物业租赁收入较上年大幅下降。

　　报告期内,公司共实现投资收益 7,840.10万元,公允价值变动收益-8,044.16万元，主要通过:

　　公司各项现金分红及收益分配款 7,498.24万元，其中：收到上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）现金分红收益6,688.06万元，其他分红收益810.18万元。

　　公司现金管理取得收益 341.86万元，其中：收到外贸信托产品取得投资收益332.30万元，其他理财取得收益9.56万元。

　　（3）公允价值变动收益为-8,044.16万元，主要由于公司参与投资的上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）（公司通过子公司持有其17.79%股权）以及其他投资项目在报告期内公允价值下降,根据评估报告减少了本期公允价值变动收益所致。

　　报告期内，公司业务收入构成来源主要是天宸健康城 1A工程项目、物业租赁和出租车业务。此外，公司于报告期内完成了康复医院的改造建设工程。

　　公司在报告期内积极推进天宸健康城项目开发，其中天宸健康城 1A工程（天宸汇）项目已于报告期内竣工备案并完成部分销售及交付使营收大幅增长。

　　出租车行业近年受到“网约车”等其他业务形态冲击，竞争激烈；而公司该业务在行内规模较小，行业地位不高，近年来一直处于盈亏边缘。同时由于此前防疫政策及宏观经济影响，物业租赁业务也无法保持稳定性，因此上述两项业务已无法给公司创造更多的收入和利润。

　　2022年，公司共召开7次董事会，审议了包括定期报告、聘任高管、对外投资等议案。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司各项工作持续、稳定、健康的发展。

　　报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

　　报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、聘任高管等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。公司董事会将以实际行动切实履行资本市场企业公民的特殊社会责任，积极谋划上市公司如何在保证原有业务稳定、稳健发展的同时，论证和筹划下一步发展战略。

　　目前，天宸健康城东地块 1A工程项目，已实现竣工备案并完成部分销售，为公司带来了新的收入及利润增长点。但公司出租车运营和物业租赁业务在行业内市场竞争力不强，提升盈利能力的空间有限，无法形成核心竞争力。未来，公司要在资本市场占有立足之地，且能持续、稳定、健康的发展，产业结构调整是当前公司迫切需重点考量的战略任务。

　　公司目前的战略规划是“固本培新”，将存量业务与增量业务相结合，在盘活存量资产的基础上探索和发展新的业务领域，以使公司业务步入健康良性发展的轨道，为公司带来更多的经济效益和社会效益。

　　对于存量业务，公司将围绕天宸健康城项目的建设、销售、运营，盘活资产，以求持续稳定地为公司带来业务收入和现金流，通过践行健康地产，逐步拓展生命健康等新领域，使未来该项目具备更多的实体内容。同时，通过康复医院的建设与运营，对于存量资产实行进行进一步优化并给公司持续健康发展赋能。对于其他业务将加强有效管理，必要时适当剥离，聚焦主业的同时为新业务的发展做好准备。

　　在“固本”基础上，公司也将不断探索新的增量业务赛道即“培新”，通过内生式孕育、外延式收购、设立产业基金培育等方式，逐步增加符合国家产业政策、社会需求且具有科技含量的产业开发投入，使公司存量业务与增量业务协同发展，逐步建立自身的核心竞争力。

　　2023年，公司经营将围绕“固本培新”的战略规划，积极推进盘活存量业务，同时探索开拓增量业务，对公司的业务结构进行优化调整，具体为： 1、加强天宸健康城1A工程项目的销售力度，尽快实现资金回流

　　报告期内，健康城1A工程项目已完成竣工备案及部分销售，2023年，公司将继续加强该项目的销售力度，加速资金回流，使公司的销售收入及利润迈上新的台阶。

　　2、启动天宸健康城1B工程项目，保证工程质量及进度，严控建设成本 公司股东大会已审议通过了投资建设天宸健康城东地块 1B工程项目的议案，用于建造办公、酒店及商务综合楼。公司已启动前期工作，2023年将全面进入建设阶段，公司将制定相应建设计划，保证工程质量及进度，落实资金安排，严控成本支出。

　　康复医院改建工程已于报告期内完成，并通过了竣工验收。公司将按照政府相关部门核发执业许可的要求进行人员设备配置等相关工作，完成后将向政府相关部门提出执业申请。

　　由于目前市场环境及相关政策等不可测因素，物业租赁、出租车客运业务将会持续面临比较困难的局面BOB体育官方网站。因此，公司应充分挖掘自身潜能，加强管理，严格控制相应成本，减少不利因素的影响。必要时可进行相应的资产处置，进一步优化资产。

　　5、探索发展增量业务，以求“固本培新”，在新的业务赛道上获得突破 公司已新设战略发展部，负责探索新的业务赛道，以求在新的业务领域有所建树和突破。公司将通过内生式孕育、外延式收购、设立产业基金培育等方式，逐步增加符合国家产业政策、社会需求且具有科技含量的产业开发投入，使公司拥有更强的核心竞争力和持续发展能力，从而创造更大的社会效益和经济效益。

　　公司存量业务的全面盘活与增量业务的寻求和探索，对公司治理和内部控制及管理提出了新的要求，公司将根据业务的发展，不断调整和完善内部治理架构和管理体制，加强内部控制，同时完善员工激励机制，促进人员结构的优化，构建积极进取、勇于创新的企业文化，为公司、股东和员工创造更大的价值。

　　我代表公司监事会向股东大会作2022年度监事会工作报告，请各位股东审议： 一、 监事会的工作情况

　　2022年度，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，确保公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内公司监事会共召开了四次会议，出席会议的监事人数都符合法定人数要求，具体如下：

　　1、2022年3月24日召开第十届监事会第十次会议，会议审议并通过了如下议案：

　　2、2022年4月27日召开第十届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《公司2022年第一季度报告》的议案。

　　3、2022年8月25日召开第十届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》的议案。

　　4、2022年10月26日召开第十届监事会第十三次会议，会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》的议案。

　　报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与了公司定期报告披露等事宜，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事聘任及履职的情况进行了监督。

　　监事会认为：公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股东利益的行为。

　　公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司2022年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《上海市天宸股份有限公司2022年年度报告》是实事求是、客观公正的。

　　具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流失的情况。

　　报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正BOB体育官方网站、公平的原则。

　　《公司2022年度财务报告》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：

　　截至 2022年度末，公司资产总额为 335,894.65万元,比年初增加 62,771.66万元，增幅为22.98%，主要项目变动及其原因如下：

　　（1）年末流动资产总额为189,403.81万元，比年初增加74,526.25万元，增幅为64.87%，变动的主要原因有：公司位于闵行区银都路天宸健康城1A工程（天宸汇）项目于本年度竣工备案并进行工程结算导致存货增加，且天宸健康城1A工程（天宸汇）项目在报告期内已陆续开始销售，销售回款增加货币资金。

　　（2）年末非流动资产总额为146,490.84万元，比年初减少11,754.60万元，减幅为7.43%，变动的主要原因有：公司康复医院的改造建设工程于本年度竣工结算增加固定资产，而公司所持有的绿地控股（SH600606）股票公允价值下降导致其他权益工具投资减少致使年末非流动资产总额减少。

　　截至2022年度末，公司负债总额为123,905.91万元，比年初增加84,243.86万元，增幅为 212.40%，主要原因是：公司位于闵行区银都路天宸健康城 1A工程（天宸汇）项目以及康复医院的改造建设工程的项目开发贷款较年初增加，以及上述工程项目于本年度竣工备案并进行工程结算，导致工程应付账款增加。

　　截至2022年度末，归属于母公司股东的所有者权益为197,390.81万元，比年初减少 22,669.07万元，减幅为 10.30%，主要是本年度末公司持有的绿地控股(SH600606)股票公允价值下降导致其他综合收益减少所致。

　　1、本年度公司实现营业收入 24,373.46万元，比上年 4,181.76万元增加20,191.70万元，增幅为482.85%， 主要原因有:一方面因受到疫情和行业的影响，出租车和物业租赁业务较上年营业收入均有减少，但是另一方面由于公司自 2020年启动建设的闵行区银都路天宸健康城东地块1A工程（天宸汇）项目，于2022年10月26日取得预售许可证，2022年12月 26日取得上海市闵行区建设和管理委员会核发的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，在报告期内实现部分销售及交付，为公司带来了新的营业收入增长点。

　　2、本年度公司营业利润4,260.75万元，上年营业利润为14,072.38万元，减少9,811.63万元，减幅为69.72%，主要原因是：一方面公司位于闵行区银都路天宸健康城1A工程（天宸汇）项目在报告期内竣工备案并完成部分销售及交付使营业利润增加，而另一方面在报告期内公司参与投资的上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）（公司通过子公司持有其17.79%股权）以及其他投资项目在报告期内公允价值下降，根据评估报告减少了本期公允价值变动收益，以及本年度未收到绿地控股（SH600606）股票分红致使整体营业利润较上年减少。

　　3、本年度实现归属于母公司股东净利润为 3,593.57万元，比上年同期12,306.58万元，减少8,713.02万元，减幅为70.80%，主要原因是公司参与投资的上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）（公司通过子公司持有其17.79%股权）以及其他投资项目在报告期内公允价值下降，根据评估报告减少了本期公允价值变动收益，以及公司本年度未收到绿地控股（SH600606）股票分红导致公司归属于母公司股东净利润减少。本年度公司利润主要来源于天宸健康城1A工程（天宸汇）项目在报告期内竣工备案并完成部分销售。

　　1、本年度公司经营活动产生的现金流量净额为-14,573.28万元，比上年增加现金净流入6,567.73万元，主要原因有：一方面随着天宸健康城项目增加开发支出，而另一方面天宸健康城1A工程（天宸汇）项目在报告期内竣工备案并完成部分销售，销售回款增加现金净流入。

　　2、本年度公司投资活动产生的现金流量净额7,231.36万元，比上年增加现金净流出5,936.31万元，主要原因有：一方面收到存量投资业务现金分红，而另一方面随着公司位于闵行区银都路康复医院的改造建设工程的项目投入并已完工，增加现金净流出。

　　3、本年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 35,829.51万元，比上年增加现金净流入35,004.25万元，主要是本年度天宸健康城1A工程（天宸汇）项目以及康复医院的改造建设工程的项目开发贷款增加所致。

　　1、报告期内公司实现基本每股收益0.05元，比上年0.18元减少72%，主要是本年度归属于母公司股东净利润较少所致。

　　2、报告期末归属于母公司股东每股净资产2.87元，比上年3.20元，减少0.33元，主要原因是本年度其他权益工具投资公允价值下降使得其他综合收益减少所致。

　　3、报告期内加权平均净资产收益率为1.54%，比上年5.38%，减少 3.84个百分点，主要原因是归属于母公司股东的净利润减少所致。

　　4、报告期末资产负债率为36.89%，比上年14.52%，增加22.37个百分点，主要原因是报告期末负债总额因天宸健康城1A工程（天宸汇）项目以及康复医院的改造建设工程的项目开发贷款增加，以及上述两个工程项目于本年度竣工备案并进行工程结算，导致工程应付账款增加致使负债总额增加，资产总额一方面因上述开发投入增加存货，另一方面因天宸健康城1A工程（天宸汇）项目在报告期内竣工备案并完成部分销售及交付，销售回款增加资产总额，致使资产负债率增加。

　　5、报告期末每股未分配利润0.58元，与上年无变化，主要原因是本年利润增加与利润分配数据相近所致。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司 2022年度归属于母公司所有者的净利润为35,935,674.36元，母公司2022年12月31日可供分配的利润为426,334,013.13元。

　　公司拟以2022年12月31日总股本686,677,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利20,600,313.39元。

　　经公司第十届董事会审计委员会及董事会第二十三次会议审议通过，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年财务审计机构及内部控制审计机构，2023年度财务审计费用为 90万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为25万元（不包括差旅费及其他相关费用）。现将相关情况报告如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信 2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入 34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户3家。

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　因公司天宸健康城项目东1-A期已完工并于2022年末陆续开始销售，东1-B期项目即将启动开发，且开发业态类型多样，增加了业务量及财务核算工作量，2023年度年报审计在开发成本审核、营业收入成本确认方面，在审计程序实施、审计证据获取等方面加大了审计工作量，为此公司2023年度年报审计收费增加至90万元。

　　（一）公司审计委员会根据相关规定召开会议，审议关于公司续聘会计师事务所事项。鉴于多年来一直聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计事务所，且该事务所在从事公司2022年度财务审计和内控审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观公正。经审计委员会审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就拟续聘会计师事务所事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审核上述事项的有关文件后，对拟续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性表示认可，认为其能够满足公司2023年度审计工作要求，同意将该事项提交董事会审议。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所具备的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等，能够满足公司2023年度审计工作要求。经审核后，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　（三）公司第十届董事会第二十三次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《聘请2023年度公司财务审计机构及内部控制审计机构的预案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度的财务审计机构及内部控制审计机构，2023年度财务审计费用为90万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为25万元（不包括差旅费及其他相关费用）。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项需提交公司 2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）为经营发展需要，拟受让控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）少数股东持有的15%股权，其中关联方上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）持有天宸健康8.25%股份，关联方上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）持有天宸健康6.75%股份。本次受让完成前，公司持有天宸健康85%股权。本次受让完成后，本公司将合计持有天宸健康100%股权。

　　经协商确认，本次股权受让款的支付方式：公司拟通过向科迅投资、上海峰盈（以下统称“少数股东”）转让天宸健康1-B项目部分在建物业并代为其建设的方式，用以支付本次股权受让款。具体如下：

　　1、依据银信资产评估有限公司基于天宸健康 2022年 12月 31日的净资产出具的《上海天宸健康管理有限公司股权所涉及的上海天宸健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第020021 号），天宸健康股东全部权益评估值为人民币2,695,482,970.90元。经交易各方协商确认，少数股东持有的天宸健康 15%股权的受让总价为人民币 404,322,445.64元。其中，科迅投资股权对价为人民币 222,377,345.10 元, 上海峰盈股权对价为人民币181,945,100.54元，公司应支付股权受让款共计人民币404,322,445.64元。

　　公司拟将天宸健康1-B项目中建筑面积约28,225.16平方米（其中地上建筑面积26,217.90平方米，地下建筑面积2,007.26平方米，即天宸健康城东地块1-B区域拟建房产3/7/9号楼）的在建物业转让给科迅投资和上海峰盈，用以支付上述股权转让对价。

　　2、根据银信资产评估有限公司出具的《拟了解位于上海市闵行区颛桥镇 880街坊1/1丘的东地块1B区域拟建房产（3/7/9号楼）地上建筑分摊成本以及所在土地的公允价值资产评估报告》（银信咨报字[2023]第02014号），本次评估以2022年 12月 31日为评估基准日，本次拟转让的在建物业评估值为人民币256,168,708.78元。经交易各方协商确认，转让的在建物业对价为人民币256,168,708.78元。

　　经交易各方协商确认，天宸健康 15%股权转让的对价 404,322,445.64元将先抵扣上述少数股东受让在建物业的对价（评估值 256,168,708.78元，对价为256,168,708.78元），其中科迅投资受让建筑面积15,939.38平方米（其中地上建筑面积 14,764.40平方米，地下建筑面积 1,174.98平方米），受让在建物业对价146,283,670.95元；上海峰盈受让建筑面积 12,285.78平方米（其中地上建筑面积 11,453.50平方米，地下建筑面积 832.28平方米），受让在建物业对价109,885,037.83元。

　　股权转让对价将先抵扣少数股东受让在建物业的对价后，公司应付少数股东的的剩余对价为148,153,736.86元，其中应付科迅投资的剩余对价为76,093,674.15元，应付上海峰盈的剩余对价为72,060,062.71元，剩余对价采用抵扣少数股东后期代建费用的方式予以支付。若目标物业竣工验收后，此部分费用尚有盈余（建设工程质保金预先扣除），则应将盈余部分支付予少数股东；若后续建设成本超出此部分费用，则由少数股东自行承担。所有代建物业的开发成本及费用均应由少数股东按天宸健康要求实际支付，天宸健康不为其进行任何形式的垫资。

　　3、股权转让协议生效后，前述应付剩余对价将先行扣除自2023年1月1日起至股权转让协议生效之日少数股东应承担的建设成本，少数股东将根据扣除后的公司应付剩余对价的实际占用时间（起算日为股权转让协议生效日）向天宸健康计收利息，利率为年化4%，该项债务的本金和利息将先行抵扣《房地产代建合同》4.3年 12月 31日为评估基准日，本次拟转让的在建物业评估值为人民币256,168,708.78元。经交易各方协商确认，转让的在建物业对价为人民币256,168,708.78元。

　　经交易各方协商确认，天宸健康 15%股权转让的对价 404,322,445.64元将先抵扣上述少数股东受让在建物业的对价（评估值 256,168,708.78元，对价为256,168,708.78元），其中科迅投资受让建筑面积15,939.38平方米（其中地上建筑面积 14,764.40平方米，地下建筑面积 1,174.98平方米），受让在建物业对价146,283,670.95元；上海峰盈受让建筑面积 12,285.78平方米（其中地上建筑面积 11,453.50平方米，地下建筑面积 832.28平方米），受让在建物业对价109,885,037.83元。

　　股权转让对价将先抵扣少数股东受让在建物业的对价后，公司应付少数股东的的剩余对价为148,153,736.86元，其中应付科迅投资的剩余对价为76,093,674.15元，应付上海峰盈的剩余对价为72,060,062.71元，剩余对价采用抵扣少数股东后期代建费用的方式予以支付。若目标物业竣工验收后，此部分费用尚有盈余（建设工程质保金预先扣除），则应将盈余部分支付予少数股东；若后续建设成本超出此部分费用，则由少数股东自行承担。所有代建物业的开发成本及费用均应由少数股东按天宸健康要求实际支付，天宸健康不为其进行任何形式的垫资。

　　3、股权转让协议生效后，前述应付剩余对价将先行扣除自2023年1月1日起至股权转让协议生效之日少数股东应承担的建设成本，少数股东将根据扣除后的公司应付剩余对价的实际占用时间（起算日为股权转让协议生效日）向天宸健康计收利息，利率为年化4%，该项债务的本金和利息将先行抵扣《房地产代建合同》4.3

　　（四）2023年6月5日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易议案》。公司独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。上述关联交易经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审核并出具相关审核意见后，提交董事会审议，关联董事叶茂菁、王学进、叶志坚回避表决。

　　（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等的相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易，且关联交易金额达到上市公司最近一期经审计资产绝对值 5％以上，因此本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）本次受让完成前，公司持有天宸健康 85%股权。本次股权受让完成后，本公司将合计持有天宸健康 100%股权。本次股权受让不会导致公司合并报表范围发生变化，受让完成后天宸健康仍纳入公司合并报表范围。

　　经营范围：企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务顾问，电脑软件，电子元器材，普通机械，建筑装潢材料，纺织品原料（除棉花），日用百货销售。

　　经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，园林绿化工程，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，销售建筑装潢材料、五金交电、劳防用品（除特种用品）、卫生洁具、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （三）关联关系：按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科迅投资、上海峰盈的法人为本公司关联人，因此两家公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　股东信息：本公司持有天宸健康85%股份，科迅投资持有天宸健康8.25%股份，上海峰盈持有天宸健康6.75%股份。

　　经营范围：健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版物经营，软件开发，停车场（库）经营，房地产开发经营，房屋租赁、室内外装潢，物业服务，实业投资，人才中介，企业形象策划，文化艺术交流与策划，医疗器械、计算机软件的销售，从事健康科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、主要财务指标：

　　2、地块权属：项目地块权属清晰，不存在涉及有关权属的纠纷、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　出让方1和出让方2合称“出让方”，出让方与受让方合称“三方”，四方合称为“各方”。

　　1.1 出让方与受让方为标的公司股东，出让方1占标的公司8.25%的股权，出让方2占标的公司6.75%的股权，出让方享有相应股权的股东权益； 1.2 受让方系一家根据中华人民共和国法律在中国境内设立的股份有限公司，同时亦为标的公司现有股东，受让方现持有标的公司85%的股权，享有相应股权的股东权益；

　　1.3 标的公司系一家根据中华人民共和国法律在中国境内设立的有限责任公司，目前标的公司已投资开发银都路地块健康城项目工程；

　　1.4 出让方与受让方有意签署股权转让协议，受让方将成为上海天宸健康管理有限公司（标的公司）持股100%股东；

　　1.5 出让方将从标的公司处获取目标物业作为受让方支付的股权对价，标的公司对受让方形成的债权由双方签署债权债务确认协议予以明确； 1.6 出让方拟委托标的公司代建目标物业的工程建设及项目管理工作，故将针对目标物业签署《房地产代建合同》，并在目标物业建成后将目标物业登记至出让方名下。

　　各方确认BOB体育官方网站，出让方1同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其所持有的标的公司的8.25%的股权；出让方2同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其所持有的标的公司的6.75%的股权，受让方亦同意按本协议约定的条款和条件受让标的公司共计15%的股权。

　　受让方收购出让方股权所定股权转让对价，系标的公司估值乘以出让方所持的股权比例（即出让方1持8.25%的股权，出让方2持6.75%的股权），标的公司估值以银信资产评估有限公司基于天宸健康2022年12月31日的净资产的评估报告为依据。（股权评估报告估值人民币 2,695,482,970.90元，详见附件 1-上海天宸健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告，出让方1持有的8.25%股权估值为人民币 222,377,345.10元，出让方 2持有的 6.75%股权估值为人民币181,945,100.54 元）。经出让方与受让方共同确认，出让方 1股权对价为人民币222,377,345.10元, 出让方2股权对价为人民币181,945,100.54元，受让方共需支付股权对价为人民币404,322,445.64元。

　　（1）鉴于标的公司正开发“天宸健康城”项目，各方一致同意，受让方及标的公司应将 1-B项目中建筑面积约 28,225.16平方米（其中地上建筑面积26,217.90平方米，地下建筑面积2,007.26平方米）的在建物业【其中出让方1受让建筑面积15,939.38平方米（其中地上建筑面积14,764.40平方米，地下建筑面积1,174.98平方米），出让方2受让建筑面积12,285.78平方米（其中地上建筑面积11,453.50平方米，地下建筑面积832.28平方米），具体详见附件2-标的物面积表及示意图】转让给出让方，用以支付本协议

　　（2）在建物业经银信资产评估有限公司基于2022年12月31日的评估，评估值256,168,708.78元，详见附件3-地上建筑分摊成本以及所在土地的公允价值资产评估报告，其中出让方1受让在建物业估值146,283,670.95元，出让方2受让在建物业估值109,885,037.83元；

　　（3）鉴于评估时间节点中的物业尚处于在建状态，故评估时间节点之后物业的后续投入成本由出让方自行承担（税收按照法律规定各自承担）； （4）标的物业后续工程由丁方代建（详见房地产代建合同）；

　　256,168,708.78元）后，出让方的剩余对价为148,153,736.86元，其中应付出让方1的剩余对价为76,093,674.15元，应付出让方2的剩余对价为72,060,062.71元，剩余对价采用抵扣出让方后期代建费用的方式予以支付（详见房地产代建合同）。

　　除出让方已经披露的内容外，出让方于本协议签署日以及交割时向受让方作出陈述与保证如下（基准日之后因受让方原因所产生的标的公司对外债务、担保、义务或诉讼、仲裁、行政处罚除外）：

　　2.1 出让方保证所转让给受让方的标的股权系出让方真实、合法拥有的标的公司股权。出让方对标的股权拥有完整的处分权。标的股权上不存在股权代持，任何质押或其他权利限制，并免遭第三人的追索。

　　2.2 出让方及标的公司或通过其律师所根据受让方聘请的中介机构的要求提供给受让方进行尽职调查所需要的全部文件和材料均真实、准确、完整；所有原件都是真实的；所有文件的复印件都与原件一致，副本和正本一致；文件上所有签名、印鉴都是线 出让方和标的公司均具有法律行为能力和授权签署本协议，履行本协议项下的义务，并具有完成本协议约定的交易的能力。

　　2.4 标的公司处于正常经营状态，没有破产或没有事实、事件或情形赋予任何个人、公司，或法律主体对标的公司进行清算或结束公司业务的权利。

　　2.6 出让方将积极签署一切必要文件、采取一切必要行动以促使本协议项下的股权转让顺利进行。

　　3.1 受让方是一家根据中华人民共和国法律正式设立并有效存续的股份有限公司。

　　3.2 受让方具有法律行为能力和授权签署本协议，履行本协议项下的义务，并完成本协议约定的交易的能力。

　　3.3 受让方或受让方聘请的中介机构进行尽职调查所要求出让方提供的全部文件和材料视为受让方要求出让方披露的全部事项。受让方确认出让方已按要求披露所需的所有事项，且标的公司的合规性、经营状况、财务状况符合受让方的要求。受让方对于开展的尽职调查所出具的报告内容、资产负债情况等自行负责。

　　3.4 受让方将积极签署一切必要文件、采取一切必要行动以促使本协议项下的股权转让顺利进行。

　　自本协议生效之日起10个工作日内，出让方应当按照如下内容进行公司交割： 4.1 各方确认自2022年12月31日起，标的公司的经营损益与出让方无涉。

　　4.2 协议各方明确应于本协议生效之日起90个工作日内完成股权变更登记。

　　4.3 出让方应将其原本对于标的公司享有的债权的全部资料交付受让方，包括但不限于借款合同、借款凭证、还款记录、保证合同、抵押合同、质押合同等（若有）。

　　4.4 交割时，出让方应将其持有的以下文件、资料、资产、员工交接给受让方（若有）：

　　（2）标的公司的所有证照，包括营业执照、房地产权证、资质文件； （3）标的公司的所有资产，包括不动产、无形资产、固定资产；

　　（4）标的公司的所有员工，包括员工名册、劳动合同、规章制度； （5）其他与标的公司相关的文件、资料。

　　受让方同意，出让方交割的所有文件、资料、资产、员工等均按照交割清单按现状交付。双方签署交割清单则视为双方的交割义务完成且无任何瑕疵、纰漏。

　　5.1 本协议签订之日起至交割之间的期间为过渡期（以下称“过渡期”）。过渡期内，双方就标的公司运营相关事宜应当遵守本条相关约定。

　　5.2 过渡期内，出让方应促使标的公司按一般及惯常方式继续开展其日常业务；不会作出会对其业务或资产有任何不利影响的任何作为，亦不会或可能会对其业务或资产有任何不利影响的任何不作为。

　　6.1 本协议约定股权转让、债权转让所产生的税费（包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税、契税、税款罚金等），由交易双方各自承担。

　　7.1 未经其他方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议签订、履行过程中知悉的其他方商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方（各方所聘请的中介机构除外）。但法律、法规规定必须披露的除外。

　　7.2 保密条款为独立条款，本协议中其他条款无效或被撤销，不影响本条款效力。

　　自本协议签订之日起至交割或本协议终止，出让方不得且应保证标的公司或其管理人员、雇员、代表、顾问等不得直接或间接地索求或接受除受让方之外的任何人提出的有关标的股权或标的公司资产之收购的要约，也不得与受让方之外的任何人协商或者以其他任何方式讨论该等提议。

　　9.1 本协议各方应当根据约定履行合同义务，任何一方延期履行合同义务，守约方应当以书面方式要求违约方进行纠正。自违约方收到上述书面通知之日起第5个工作日仍然未改正的，守约方有权要求违约方承担相应违约责任，违约方对造成守约方的损失应予以赔偿。

　　9.2 受让方或出让方在本协议中所作的任何陈述与保证被其违反或被证明为任何虚假陈述，相对方有权要求受让方赔偿出让方因此产生的任何损失及所有合理费用及支出。

　　9.3 由于不可抗力或政府行为、政策变更等事由导致一方当事人虽无过错但无法防止的外因，致使本协议无法履行时，任何一方可以根据本条款要求解除本协议而无需承担违约或赔偿责任。

　　如无法协商一致，则任何一方均可以将争议提交本合同签订地上海市闵行区人民法院审理。

　　本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。

　　11.1 未经他方事先书面同意，任何一方不可转让本协议项下的权益及责任。

　　11.2 自本协议签署之日起，协议各方于本协议之前签订或口头合意的任何关于股权交易或转让的条款、协议、合同等文件中凡与本协议有任何冲突的条款均自行失效。所有涉及三方权利义务和交易内容约定均以本文为准。

　　11.3 一方延迟或未有行使或执行本协议或法律规定全部或部分的权利，不得视为解除或放弃权利，亦不限制该方再行使、执行该权利或其他权利的能力。一方放弃追究违反本协议条款的责任，须以书面做出方为有效。

　　11.4 凡修订本协议，皆须以书面做出，并由各方签署方为有效。凡根据本协议给予的同意、批准，皆须以书面做出，并由有权作出同意或批准的一方妥当签署后方为有效。

　　11.5 本协议构成各方及各自的承继人为完成本协议规定而承担的具有约束力和不可撤销的义务。

　　11.6 若本协议的一项或多项条款在任何方面被视为无效、非法、不可强制执行或不可予以履行，本协议其余条款的效力、可执行性及可履行性，不因此而受影响。

　　11.7 各方承认并同意，其已就本协议的性质、条款、含义及影响各自谋求独立法律意见，并在知情及自愿的情况下签署本协议。

　　11.8 本协议生效之后的履行不因发生任何合法形式的权利义务主体的变更，而对本协议产生变更或撤销、解除等事由，除非经出让方、受让方协商一致。

　　11.9 本协议经各方签字或盖章，且经受让方股东大会审议通过之日起生效，正本一式四份，出让方1、出让方2、受让方、标的公司各执一份。企业登记管理部门备案的简式股权转让合同内容与本协议不一致的，各方仍按本协议履行。

　　11.10 本协议包括以下附件：附件 1-上海天宸健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告、附件2-标的物面积表及示意图、附件3-地上建筑分摊成本以及所在土地的公允价值资产评估报告。

　　1.2.项目地址：东至都莲路、南至梅州路、西至都会路、北至银都路 1.3.标的物业：上海天宸健康城项目东地块1-B期3#楼、7#楼、9#楼 2. 项目地块

　　项目地块位于：颛桥镇880街坊，总用地面积90,103平方米，其中建筑用地面积90,103平方米。

　　标的物业合计拟建建筑面积为 28,225.16平方米（其中标的物业地上产权部分拟建建筑面积为 26,217.90平方米, 地下建筑面积2,007.26平方米）。详见附件 1-标的物面积表及示意图，最终以房产测绘及不动产权证载明面积为准。标的物业的其他建设条件及设计标准详见本协议附件2-3#7#9#楼设计标准。

　　2.2.1.丁方已取得项目地块的《不动产权证》，并已支付完毕的全部土地出让金。权属证书情况如下：