科前生物(688526)：招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司拟与华中农业大学签订合作研发协议暨关联交易的核查意BOB体育app见

　　BOB招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为武汉科前生物股份有限公司（以下简称“科前生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》BOB体育app、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对科前生物拟与华中农业大学（以下简称“华中农大”）签订合作研发协议暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

　　为增强公司市场竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，从而更好提升公司品牌影响力和核心竞争力，根据《公司章程》、《合作研发管理制度》等规定，现拟就“非洲猪瘟疫苗的研究及开发”项目与华中农大签订联合合作研发协议，双方自行承担在合作研发过程中自身产生的费用。

　　华中农大的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司 16.73%的股份BOB体育app，为公司单一第一大股东，公司董事刘春全过去十二个月内是武汉华中农大资产经营有限公司的董事，且公司实际控制人、董事（或过去十二个月内任董事的）陈焕春、金梅林、方六荣、何启盖现任或过去十二个月内任华中农大教授，公司实际控制人、监事吴斌现任华中农大教授，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本核查意见出具日，在过去12个月内公司及公司子公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　华中农大有国家重点实验室2个，国家地方联合工程实验室1个，专业实验室5个，国家级研发中心7个。在杂交油菜、绿色水稻、优质种猪、动物疫苗、优质柑橘、试管种薯等研究领域，取得一批享誉国内外的标志性成果。

　　华中农大的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司 16.73%的股份，为公司单一第一大股东。

　　非洲猪瘟疫苗的研究及开发，形成相关产品，制定相关技术标准，获得国家发明专利，申请并获得转基因安全证书，申请并获得注册证书或临时生产文号。

　　① 筛选ASFV保护性抗原基因，构建系列非洲猪瘟重组菌毒株，与乙方共同完成ASFV保护性抗原基因的免疫效力评价；

　　⑦ 完成转基因试验的中间试验、环境释放试验和生产性试验，并申请转基因安全证书；

　　⑧ 与乙方共同撰写新兽药临床试验申报材料，完成新兽药临床试验，并形成临床试验总结；

　　⑨ 与乙方共同撰写新兽药注册材料，由甲方负责提交新兽药注册检验的复核样品。

　　（3）未经乙方同意，甲方不能将本协议项下的生产文号批文等涉及的资料转让给第三方。

　　① 完成非洲猪瘟病毒的筛选和鉴定BOB体育app，病毒生物学特性，病毒感染动物模型的研究；

　　（3）应保证其所提供技术资料不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控其因实施相关技术而侵权的，应当承担后果和损失。

　　（4）未经甲方同意，乙方不能将本协议项下的生产文号批文等涉及的资料转让给第三方。

　　（1）本次项目合作研发所产生的生产技术、流程、配方、生产工艺及有关技术资料、成果、专利、转基因安全证书、新兽药证书等全部相关的无形资产（以下简称“合作成果”）的知识产权由甲乙双方共同所有，双方均无需向对方支付知识产权相关费用。

　　（2）甲方享有合作成果的生产、销售权利（包括在监测期内的生产、销售权利）及甲方生产、销售获得的收益，无需向乙方支付任何费用。

　　（3）经对方书面同意，双方可依法许可第三方使用上述合作成果或依法转让给第三方BOB体育app，第三方支付的相关许可费用、转让价款及销售额提成由甲乙方双方按甲方80%，乙方20%的比例分配。

　　（5）非洲猪瘟安全有效疫苗产品的研究及开发向国家申报的奖励归甲方所有，涉及该产品的成果申报奖项时双方具有署名权。

　　（1）协议一方根本违反本协议的约定给另一方造成损失的，另一方有权根据本协议要求违约方赔偿全部经济损失BOB体育app。

　　（2） 甲乙双方应保证其在合作开发本项目过程中使用的知识产权获得该知识产权权利人的同意，否则由此造成的侵权或者其他不利后果，全部由该未获授权者承担，另一方如果因此受到的损失则可向该未获授权者追偿。

　　本协议有限期20年，到期后双方无异议可续签。合同有效期内，由于技术风险，无法继续履行的，双方可协商提前终止合同，双方互不承担责任。

　　通过合作研发，可以充分利用公司及华中农大在疫苗开发方面的研发经验及软硬件基础，提升公司的核心竞争力。本次合作研发属于新项目研究开发，产品研制是否能成功、产品上市时间以及产品上市后市场推广情况均存在一定不确定性，公司尚无法预测对当期以及未来业绩的影响程度。

　　本次交易定价依据和流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　公司于2023年6月19日经第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》。关联董事刘春全、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。

　　公司于2023年6月19日经第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次签订合作研发协议暨关联交易符合公司整体发展方向，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事发表独立意见如下：公司本次拟与华中农业大学签署的研发合作协议，有利于提高公司在生物制品领域的核心竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，并且履行了《公司章程》、《合作研发管理制度》以及《华中农业大学与武汉科前生物股份有限公司之合作研发框架协议》规定的程序。本次交易构成关联交易，本次关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东的情形。我们一致同意本次公司与华中农大签署合作研发协议事项。

　　4、本次关联交易尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，无需经过有关部门批准。

　　科前生物本次拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东利益的情形。