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　　BOB体育官方网站合同法律漏洞不可不避，法保网在线法务，专业解读填补规则，合同漏洞这样补赢面更大！

　　比起合同形式的漏洞，合同内容的漏洞更为常见，也最容易引发纠纷。不熟悉业务、谈判经验不够、法律意识不足、欠缺合同审核制定的条件和能力等等原因都可能导致合同欠缺必要条款或约定不明。以买卖合同为例，易产生争议的点有：质量、履行地点BOB体育官方网站、付款期限及方式、履行方式、验收标准、违约责任等约定不明确。

　　合同内容关乎合同双方权利义务的承担，合同履行的内容约定不明确，往往是合同双方产生纠纷的重要原因，我们以案说法：

　　甲公司与张三签订供货协议，其中对供货价款是否含税金、税金由谁负责并未明确约定BOB体育官方网站，事后也未达成补充协议。双方因尾款结算发生纠纷，诉至法院。甲公司要求在所欠张三货款中抵扣发票税金18127.15元，即请求判令由张三支付税金。由于双方无相关约定，且甲公司也不能举证证明为开具供货款发票而支付了多少税金，最后被法院驳回该项主张。

　　在合同中明确约定价款是否为含税价，能减少不必要的争议。如果约定了价格为含税价，税款由卖方承担；没有注明一般视为不含税价，税款由买方自己承担。

　　乙公司与丙公司签订煤炭买卖合同，乙公司预付了一笔款项，用于之后的供货扣费。因业务变更，乙公司不再需要丙公司交付煤炭，但由于双方未对预付款退还时间予以约定，丙公司迟迟不退还剩余预付款。乙公司诉至法院，要求丙公司赔偿资金占用损失。法院审理认为，双方未约定预付款的退还时间，乙公司可以随时主张，因乙公司未能举证证明起诉立案前向丙公司主张过退款，资金占用利息损失自立案之日起计算至实际履行之日止，对于乙公司超过此数额部分的请求不予支持。

　　在合同中明确约定款项退还的合理时间，能确定款项应当退回的最迟时间，从而进一步维护权益。如果对方到期未退还，即可从该约定时间届满之日起主张资金占用利息损失。

　　依法成立的合同，受法律保护。当事人应当遵循诚信原则BOB体育官方网站，根据合同的性质、目的和交易习惯按照约定履行通知、协助、保密等义务。合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，合同双方可以自行协商，查漏补缺，达成明确的一致性意见作为原始合同的补充协议。不能达成一致，也可以结合相关条款、交易习惯或合同前期履行情况加以综合认定。如果仍不能确定的，依据相关法律的具体规定来处理。

　　当事人就有关合同内容约定不明确，依据《民法典》第五百一十条规定，无法达成协议，仍不能明确的，适用下列规定：

　　1、质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

　　2、价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。

　　3、履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

　　4、履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

　　6、履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。

　　注意，有些条款约定不明确并不影响买卖合同的成立与生效，当事人应当遵循诚实信用原则，通过后续磋商填补合同漏洞BOB体育官方网站。一方当事人拒绝对方的合理补充要约BOB体育官方网站，坚持以明显违反一般交易习惯或合同既定条款的条件作为要约主张，导致补充协议无法达成，属于恶意磋商行为，构成合同目的的根本违约，需承担相应违约责任。

　　为了确保合同能够更全面、正确地履行，合同双方应当依法进行协商，明确约定完整的合同条款，写明双方的权利和义务：①明确交易性质，选择合同类型，说明交易双方情况及目的，生效与失效的条件，合同与其他文件矛盾以哪个解释为准，合同份数及各方拥有数量等；②明晰交易内容，要特别关注交易标的质量、数量、规格，价格计算，配件规格，附加服务等；③选择交易方式，对于交付的时间、地点、批次、包装、装卸、运输、储存、保险费用、验收标准与程序、结算方式、期限、发票及售后服务等都要明确到位；④事先界定违约行为、责任范围、责任方式等。

　　在合同管理过程中，企业应做好动态监管，合同签订前要严格审查合同主体是否合规及合同条款是否完备，合同履行各环节要留痕，更要留存相关证据。

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