奇异果体育“莱”判案 合同纠纷中 会议纪要效力如何认定

　　奇异果体育会议纪要广泛存在于大额复杂的商业交易中，因其性质的界定不够全面和明确，引发很多民商事纠纷。会议纪要究竟能否被认定为合同或补充协议，不能简单一概而论。近日，济南市莱芜区人民法院审理了一起涉及会议纪要效力认定问题的案件。

　　2018年12月13日，甲公司（供方）与乙公司（需方）签订《玻璃瓶购销合同》一份，合同约定乙公司向甲公司采购新三花白瓶、新三花绿瓶，价款合计49852000元。双方对产品质量标准、交货地点、验收标准、违约责任等内容进行了约定。

　　合同签订后，甲公司于2018年12月21日至2019年10月21日期间陆续供应玻璃瓶，金额共计4945744.44元，并由乙公司出具收据。

　　2020年10月28日，甲公司与乙公司达成会议纪要一份，内容为：双方就缅甸买方厂家提出的玻璃瓶质量扣款问题与邱某（缅甸买方厂家负责人）进行了视频沟通，并达成初步解决方案奇异果体育。邱某提出要求：1.已使用的玻璃瓶给出总体扣除比例，双方同意后，安排付款。2.现在未使用的在半个月的时间内整理完毕，确认存在质量问题玻璃瓶数量并封存，待疫情结束后，双方现场协商解决方案；对不存在质量问题玻璃瓶的货款，早日安排支付。针对邱某提出的要求奇异果体育，甲公司与乙公司进行了沟通，达成方案如下：1.对未使用的玻璃瓶的处理，同意邱某提出的解决方案。2.对已使用玻璃瓶的处理奇异果体育，存在质量问题的玻璃瓶（166万只），按采购价（0.92/只）的30%（45.8万元）扣除，作为对缅甸某某厂的补偿。3.上述赔偿，由乙公司与甲公司共同承担。参加人员：李某（甲公司总经理），张某（甲公司销售经理）、曹某（甲公司业务员）、初某（乙公司职工）、许某（乙公司职工）。签字日期为2020年11月11日。

　　该会议纪要由乙公司经理初某制作后通过微信发送给甲公司销售经理张某，张某与曹某在纸质版会议纪要上签字并拍照，于2020年11月11日通过微信将照片发送给初某。

　　2022年3月21日，乙公司向甲公司发出企业询证函一份，载明：截止2021年12月31日欠甲公司4042555.24元。甲公司于2022年3月22日在该询证函“信息证明无误”处由经办人签字并加盖印章。后乙公司支付甲公司货款500000元，剩余货款3542555.24元未支付，甲公司遂诉至法院。

　　法院经审理认为，甲公司与乙公司签订的《玻璃瓶购销合同》合法有效，合同关系成立。关于欠款数额，乙公司向甲公司发出企业询证函并加盖印章，对截止2021年12月31日尚欠甲公司货款4042555.24元的事实予以核对确认，甲公司亦在“信息证明无误”处加盖印章予以认可。结合甲公司提交的《玻璃瓶购销合同》、收据等，该企业询证函应当作为认定涉案欠款数额的依据。

　　本案的争议焦点是双方于2020年10月28日形成的会议纪要的效力认定问题。

　　该会议纪要系双方当事人真实一致的意思表示，内容明确具体，具有可执行性，且甲公司参会人员即销售经理张某、业务员曹某在该会议纪要上签字确认后发送给乙公司，该行为应视为系经甲公司授权认可的职务行为，可以认定双方已就该会议纪要内容达成一致意见，应按照该会议纪要的约定履行自己的义务。根据案涉《会议纪要》的记载，甲公司认可已使用的啤酒瓶存在质量问题，并就补偿问题与乙公司达成协议，按采购价的30%（458000元）扣除作为补偿，甲公司与乙公司共同负担上述损失，乙公司辩称双方各承担50%，符合法律规定及双方的约定，法院予以采信。

　　综上，法院判决乙公司应支付甲公司货款3313555.24元（4042555.24元-500000元-229000元）及相应利息；驳回甲公司的其他诉讼请求。后甲公司提起上诉，二审维持原判，该判决已生效。

　　合同的表现形式多种多样，有些文件虽没有以“合同”、“协议”等字样呈现奇异果体育，但同样会产生合同的法律效力。《中华人民共和国民法典》第四百九十条规定：当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。即审判实务中签名、盖章或者按指印是合同书的书面形式构成要件。而会议纪要，顾名思义，是对会议内容的记录，通常是记录会议或者磋商谈判过程所达成的原则性意见，其实是记载和传达会议情况和议定事项时使用的公文，不是需要当事人签名、盖章或者按指印才能生效的合同书，其是否可以被认定为合同，要看会议纪要是否包含合同的要素，包括合同主体、意思表示及具有可执行性等条件。如果双方以会议纪要的形式、以平等主体身份，对当事人之间设立、变更或终止民事权利义务关系充分协商并达成合意，该意思表示的内容具体明确，具有可执行性，则具备了民事合同要件，构成法律上的“合同”，双方当事人均可据此主张权利。

　　第四百六十九条 当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。

　　书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。

　　以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。

　　第四百九十条 当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名奇异果体育、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

　　法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。