BOB体育app上元堂(830923)：法律意见书

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　　北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受南京上元堂医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师列席公司于 2022 年 12 月 23 日召开的 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、BOB体育app《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等法律、法规、规范性文件及《南京上元堂医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京上元堂医药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”） 的有关规定，本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证并出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、 《证券法》、《信息披露规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，BOB体育app不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《信息披露规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用于其他任何目的。BOB体育app

　　本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：

　　经本所经办律师核查，本次股东大会由第三届董事会第八次会议决议召开并由公司董事会召集。2022 年 12 月 8 日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统有限公司指定信息披露网站（）上发布了《南京上元堂医药股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”）。经核查，《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项等事项。

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 23 日 14:00 在公司会议室召开，会议由公司董事长杨念明 主持。会议召开的实际时间、地点及审议事项等与《会议通知》载明内容一致。

　　本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间为 2022 年 12 月 22 日 15:00-2022 年 12 月 23 日15:00。

　　经本所经办律师核查，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　（一）本次股东大会的股权登记日为2022年12月19日，即截至2022年12月19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。根据出席本次股东大会的股东签到情况，出席本次股东大会的股东及股东代理人共13人，代表股份100,506,282股，占公司股本总额的67.26%。经核查，BOB体育app出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。

　　（二）除股东外，出席/列席本次股东大会的人员还有若干公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　综上，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人资格合法，本次股东大会出席人员的资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，根据《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的表决程序就各项议案进行了审议，并以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果：

　　表决结果：同意100,505,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%； 反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。

　　表决结果：同意100,505,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%； 反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。BOB体育app

　　表决结果：同意100,505,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%； 反对500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》、《信息披露规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，出席现场会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的投票表决程序、表决方式和表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。