BOB金浔股份(870844)：北京德恒（三亚）律师事务所关于云南金浔资源股份有限公司股票定向发行的补充法律意见书（二）

　　BOB体育官方入口本所根据与公司签订的专项法律顾问合同，接受公司的委托，担任公司本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《发行规则》《投资者适当性管理办法》及《发行指南》等有关法律、法规及中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2023年 3月 8日出具了《北京德恒（三亚）律师事务所关于云南金浔资源股份有限公司股票定向发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023年 4月 6日出具了《北京德恒（三亚）律师事务所关于云南金浔资源股份有限公司股票定向发行的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

　　鉴于发行人本次发行已确定具体发行对象，本所在对本次发行对象及本次发行签署的相关协议等相关情况进一步查验的基础上，对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的相关内容进行补充和进一步说明，出具《北京德恒（三亚）律师事务所关于云南金浔资源股份有限公司股票定向发行的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。对于本补充法律意见，本所律师作出如下声明：

　　1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实司

　　信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见。

　　3. 本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报。

　　基于上述声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、股转公司的有关规定，现就公司本次发行事宜发表补充法律意见如下：

　　《公众公司办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”

　　《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 100万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 100万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”

　　《投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”

　　根据《云南金浔资源股份有限公司股票定向发明书（发行对象确定修订稿）》（以下简称“《发行说明书（发行对象确定修订稿）”》，本次定向发行的发行对象为 1名。根据发行对象的《营业执照》《验资报告》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），发行对象的具体情况如下： 司

　　一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资 管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后 方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

　　根据发行对象的《合伙协议》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），发行对象的合伙人出资结构如下表所示：

　　经本所律师查询中国证券投资基金业协会（），中山公用广发信德新能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称“中山新能源”）为证券公司私募投资基金，已完成私募基金备案手续，产品编码：SVS094，备案时间2022年 6月 2日，广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）为中山新能源的基金管理人，广发信德已于 2015年 11月 3日在中国证券投资基金业协会办理证券公司私募基金子公司管理人登记，登记编号为 PT2600011589。

　　根据广发证券股份有限公司中山兴中道证券营业部出具的《单客户查询信息》，中山新能源已开具证券账户，其证券账户已开通相应股票交易权限。

　　综上，本所律师认为，中山新能源符合《公众公司办法》与《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要求。

　　二、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为持股平台的意见

　　根据发行对象出具的声明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、信用中国（）、股转系统（）等网站，截至本补充法律意见出具日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒等情形，不属于失信联合惩戒对象。

　　根据发行人与中山新能源签署的《云南金浔资源股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）以及发行对象出具的声明，本次发行的发行对象不存在委托代持、信托持股或涉及其他第三方权益的情形。

　　根据本次发行对象出具的声明并经本所律师查询中国证券投资基金业协会（）、国家企业信用信息公示系统（）等网站，本次发行对象中山新能源为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，不存在单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台的情形。

　　综上，本所律师认为，本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持的情况，符合《监管规则指引第 1号》等规则要求。

　　根据《发行说明书（发行对象确定修订稿）》《股份认购协议》以及发行对象出具的声明，本次发行的认购方式为现金认购，发行对象认购资金为自有资金，权属真实、清晰、来源合法。

　　发行对象确定前，发行人就本次发行的决策程序详见《法律意见书》“八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见（一）关于发行人本次发行的决策程序合法合规性”。

　　发行对象确定后，发行人对更新后的发行方案进行了审议，具体如下： 1. 董事会审议程序

　　公司于 2023年 5月 19日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于云南金浔资源股份有限公司 2023年第一次股票定向发行说明书（确定发行对象修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》《关于公司实际控制人与认购对象签署股份认购协议之的议案》《云南金浔资源股份有限公司的议案》及《关于提请召开 2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　其中议案《关于公司实际控制人与认购对象签署股份认购协议之的议案》涉及关联事项，关联董事袁荣、袁梅回避表决，其余议案均不涉及关联事项。

　　公司于 2023年 5月 19日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于云南金浔资源股份有限公司 2023年第一次股票定向发行说明书（确定发行对象修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的

　　<股份认购协司

　　公司于 2023年 6月 6日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于云南金浔资源股份有限公司 2023年第一次股票定向发行说明书（确定发行对象修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》《关于公司实际控制人与认购对象签署股份认购协议之的议案》《云南金浔资源股份有限公司的议案》。

　　其中议案《关于公司实际控制人与认购对象签署股份认购协议之的议案》涉及关联事项，关联股东袁荣、吉安县合励投资管理中心（有限合伙）回避表决，其余议案均不涉及关联事项。

　　经本所律师核查上述董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，本所律师认为，公司为本次发行召开的董事会、监事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　发行对象确定前，发行人就本次发行的信息披露详见《法律意见书》“八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见（二）本次发行的信息披露”。

　　2023年 5月 22日，公司在股转系统（）披露了《发行说明书（发行对象确定修订稿）》《第三届董事会第五次会议决议公告》《第三届监事会第四次会议决议公告》《云南金浔资源股份有限公司募集资金管理制度》及《关于召开 2023年第三次临时股东大会通知公告》。

　　2023年 6月 6日，公司在股转系统（）披露了《2023年第三次临时股东大会决议公告》。

　　根据《发行说明书（发行对象确定修订稿）》《证券持有人名册》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，亦不属于外商投资企业或金融企业，无需履行国资、外资、金融等相关部门的审批、核准或备案程序。

　　本次发行对象中山新能源为私募投资基金，根据中山新能源《合伙协议》并经本所律师访谈中山新能源确认，中山新能源投资决策委员会拥有按照《合伙协议》约定对项目投资作出最终决定的权限，中山新能源无需就本次发行履行事前的国资、外资、金融等相关部门的审批、核准或备案程序。

　　综上，本所律师认为，本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》等有关规定，本次发行无需履行国资、外资、金融等相关部门的审批、核准或备案程序。

　　2023年 5月 19日，发行人已就本次发行事宜与发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》，主要内容包括发行数量和发行价格、认购款的支付方式、支付时间及认购款支付条件、相关手续的办理、限售期、双方的陈述与保证、认购人的承诺、信息披露和保密、违约与赔偿、协议的生效、解除和终止等事项。

　　发行人的董事会、监事会及股东大会已审议通过《股份认购协议》，发行人已于司

　　1.1. 实际控制人向认购人承诺，发行人在 2023年度、2024年度（以下合称 “业绩承诺期限”）经发行人聘请的审计机构审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润分别不低于 1.4亿元、2.3亿元，合计不低于 3.7亿元（以下称“累计承诺净利润”）。实际控制人应促使发行人批 准聘请拟审计前一财务年度按照被申请合格上市（指发行人在中国境 内 A股证券交易市场即深圳证券交易所或上海证券交易所，不包括新 三板和北京证券交易所，首次公开发行股票并上市，以下称“合格上 市”）且过会的上市企业聘请数排名前五的会计师事务所之一，且该会 计师事务所具有 2个或以上合格上市项目经验的人员作为发行人前述 审计机构。若发行人在业绩承诺期限内的累计经审计扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润（以下称“累计实际净利润”）低于累计承 诺净利润的 90%，则认购人和实际控制人协商确认采用以下补偿方式 之一，要求： 1.1.1. 实际控制人对认购人进行现金补偿，补偿金额为（累计承诺净 利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润*认购款-认购人已经 获得的现金分红； 1.1.2. 实际控制人以其持有的发行人股份对认购人进行补偿，补偿 股份数量为本协议第 1.1.1条所约定的应补偿现金金额/本次 发行的股份发行价格。 1.2. 本协议第 1.1条规定的补偿应于发行人 2024年度审计报告出具后、认 购人向实际控制人发出书面通知之日起 30日内一次性完成，否则实际 控制人应按照每日万分之五（0.5‰）利率向认购人支付逾期付款利息， 计息基数为未补偿金额。 1.3. 为免疑义，实际控制人应促使发行人批准本协议第 1.1条规定的审计结

　　果于业绩承诺期限内每一会计年度结束后次年的 4月 30日前或届时认 购人书面同意的其他时限前出具。 1.4. 业绩补偿豁免：投资期内实际控制人已按照本协议 7.1.2履行完毕回购 义务，则实际控制人不再承担业绩补偿责任。

　　2.1 发行人新增注册资本或发行新股（无论是股份类证券还是债券类证券） （以下称“拟议增资”）时，实际控制人应促使发行人批准认购人有权 在满足投资者适当性标准等相关发行认购条件的情况下按照其持股比 例选择优先于发行人的其他现有股东及任何第三方以同等条件及价格 参与认购发行人的新增注册资本或新发行股份。 2.2 实际控制人在不违反发行人作为公众公司相关治理规则及信息披露规 则前提下，应且应促使发行人批准在拟议增资之前向认购人送达关于 拟议增资的书面通知（以下称“增资通知”，通知中规定的认购人答复 期限应不少于 30日），增资通知应列明（a）增资额、类型及主要条 件；以及（b）该拟议增资实施后发行人能够收到的对价。如果实际控 制人未或未促使发行人向认购人发送增资通知，则实际控制人在其可 控制的对发行人的表决权范围内不得同意继续进行拟议增资。 2.3 认购人有权在其收到增资通知后 30日内（以下称“优先认购答复期 间”）向发行人发出书面认购通知（以下称“优先认购通知”）。优先 认购通知应当说明认购人以增资通知中所规定的条款和条件优先认购 拟议增资的数额和比例。如认购人在收到增资通知后未在优先认购答 复期间内以书面形式作出任何答复，则视同其放弃优先认购权。 2.4 就认购人在拟议增资中未认购的部分，在优先认购答复期间届满后 120 日内，如果发行人未能和拟议增资的认购人根据不优于提供给认购人 的发行条款和条件达成有法律约束力的认购安排BOB，则未经重新履行上 述条款规定的优先认购权程序，实际控制人在其可控制的对发行人的 表决权范围内不得同意发行人进行拟议增资。 2.5 下列情况下，认购人不享有对新增注册资本或发行新股的优先认购权： （a）发行人的股份分拆或股份分红等情况下发行股份；（b）发行人为 实施经发行人股东大会审议通过的员工股份激励计划（以下称“合格 员工股份激励计划”）而新增注册资本；（c）发行人资本公积同比例 转增注册资本。

　　3.1 在发行人完成合格上市之前，若发行人增加注册资本或发行新股（无 论是股份类证券还是债券类证券）的每股价格（以下合称“贬值发行 价格”）低于认购人在本次发行取得目标股份的每股购买价格（以下 称“每股购买价格”，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项，以及实际控制人已向认购人支付业绩承诺 现金补偿的，则原投资价格应相应调整）（以下称“贬值发行”），则 实际控制人和认购人有权协调选择以下任一种或两种反摊薄方式对其 进行补偿： 1.1.1. 实际控制人在收到认购人的通知后 30日内，以中国法律允许 的最低对价向认购人转让其所持有的发行人股份，以使认购 人的每股购买价格降至与该次贬值发行价格相同的价格。调 整后认购人所持发行人股份数额为按照下列公式计算的数

　　额： 调整前认购人所持发 调整前认购人的 调整后认购 ? 行人的股份数额 每股购买价格 人所持发行 = 人的股份数 贬值发行价格 额 1.1.2. 实际控制人在收到认购人的通知后 30日内，向认购人提供现 金补偿，以使认购人的每股购买价格降至与该次贬值发行价 格相同的价格，具体补偿金额为按照下列公式计算的数额： A = B * (P1 – P2) 其中： A = 现金补偿金额 B = 调整前认购人所持发行人的股份数额 P1 = 认购人调整前的每股购买价格 P2 = 贬值发行价格 3.2 如果根据本协议第 3.1.1条的规定所确定的补偿方式为实际控制人向 认购人转让其所持有的发行人股份的方式，则（a）实际控制人应且实 际控制人应促使发行人批准签署一切必要的文件和采取一切必要的行 动（包括但不限于签署股东大会决议/董事会决议，放弃其相应的优先 购买权，以及向有关政府部门办理登记/备案等）（如需），以促成实 际控制人以中国法律允许的最低对价向认购人转让其所持有的发行人 股份，以使认购人的每股购买价格降至与贬值发行价格相同的价格； 以及（b）应由实际控制人实际承担因此而产生的所有购股成本和税费， 包括但不限于认购人向实际控制人支付的股份对价以及相关税费、交 易成本等。若因受限于相关法律的规定，认购人不能按照上述规定以 中国法律允许的最低价格从实际控制人处获得调整后的股份数额，在 认购人与实际控制人相应签署有对价支付义务的股份转让协议的同时 或者之后（根据认购人自主判断确定），实际控制人应按认购人要求 的格式出示一份书面的股份转让价款豁免函，豁免认购人支付股份转 让价款的义务；对由豁免产生的认购人相关税收义务，实际控制人应 当给予认购人充分补偿，使得最后的效果是认购人并未因此承担任何 税收义务或支付。 3.3 实际控制人同意并承诺，根据本协议错误!未找到引用源。对认购人所 持发行人的股份数额进行的调整应当根据认购人和实际控制人的协商 选择在发行人贬值发行之前完成或同时完成。 3.4 认购人应被视为自上述权益调整机制约定的调整实际发生之日即已持 有调整后的股份，并按照调整后的股份比例享有权利。

　　4.1 未经认购人事先书面同意，实际控制人不得对其持有的发行人股份做 任何处置（包括直接或间接转让、出售、赠与、除为发行人及其子公司 融资外设定权利负担、授予权利或经济利益或以其他方式处分其所实 际拥有的任何发行人股份），但（1）为合格员工股份激励计划以及反 稀释补偿之目的实施的股份转让；（2）实际控制人一次性或累计处置

　　其所持的发行人股份中的 10%的部分（于本协议签署日对应发行人 9,387,750股股份）且不导致发行人的实际控制人和/或实际控制权发生 变更的不受本条之限制。 4.2 违反本协议第 4.1条项下转股限制的行为以及任何恶意或故意规避本 第 4.1条项下转股限制的行为构成实际控制人违约，包括但不限于（a） 通过向员工持股平台增资或增发的形式规避；（b）实际控制人及其关 联方通过受托持股、名义持股和/或股份代持等方式规避。实际控制人 应在认购人向其发出书面通知之日起 5日内一次性向认购人支付违约 金，违约金以认购款的 20%计算。 4.3 认购人有权将其持有的发行人股份及该等股份相关的所有权利转让给 任何符合发行人所适用的监管规则有关股东资格规定的第三方，无需 取得任何其他方的同意，但受让方不得为发行人的竞争对手，实际控 制人可先于受让方以同等条件和价格购买认购人拟转让的发行人股 份。 4.4 在发行人完成合格上市之后，实际控制人所直接或间接持有的发行人 股票，应按照届时适用的相关法律法规及挂牌/上市地证券交易所规则 的要求进行锁定和出售。

　　5.1 受限于本协议错误!未找到引用源。（转股限制）的相关规定，如果实 际控制人拟向一个或多个主体（为免疑义，该等主体包括发行人其他 股东）（以下称“拟受让股份方”）直接或间接出售、转让、赠与或以 其他方式处置（以下合称“转让”）其持有的全部或部分发行人股份 （以下称“拟转让股份”），或在任何时间实际控制人持有的发行人股 份被非自愿地转让给任何主体，认购人可先于拟受让股份方以同等条 件和价格购买拟转让股份。但是，为合格员工股份激励计划及反稀释 补偿之目的实施的股份转让不受本条款之限制。 5.2 实际控制人按本协议第 5.1条的规定转让拟转让股份前，应就其进行 该转让的意向首先向认购人发出书面通知（以下称“转股通知”）。转 股通知应当包括：（a）对拟转让股份的描述，包括但不限于转让的注 册资本数额、转让价格、转让价格支付期限等；（b）拟受让股份方的 身份，包括但不限于拟受让股份方的姓名/名称及经营范围（如适用） 等；及（c）拟进行的转让所依据的主要条款和条件。转股通知应当证 明实际控制人已自拟受让股份方处收到确定的要约，并且基于善意确 信其可以根据转股通知中的条款和条件就该转让达成具有法律约束力 的协议。转股通知应同时包括任何书面建议、条款清单、意向书或其 他有关拟定转让的协议的复印件。如果实际控制人未向认购人发送转 股通知，则不得继续进行拟转让股份的转让。 5.3 认购人有权在其收到转股通知后 30日内（以下称“优先购买答复期 间”）向实际控制人发出书面购买通知（以下称“优先购买通知”）。 优先购买通知应当说明认购人以转股通知中所规定的条款和条件优先 购买拟转让股份的数额和比例。如认购人在收到转股通知后未在优先 购买答复期间内以书面形式作出任何答复，则应视为其已对实际控制 人在转股通知中说明的转让作出了书面同意，并放弃了本协议错误!未 找到引用源。约定的优先购买权。 5.4 实际控制人应且应促使发行人批准及其他相关方配合行使优先购买权

　　的认购人办理中国法律及所适用的挂牌/上市监管规则所规定的所有 股份转让手续。 5.5 认购人应按照其持股比例就拟转让股份行使其优先购买权，认购人有 权行使的优先购买权的股份数=本次拟转让股份数×认购人在发行人 的整体持股比例。 5.6 为免疑义，出现任何恶意或故意规避认购人优先购买权的行为均构成 实际控制人违约，包括但不限于通过向员工持股平台增资或增发的形 式规避认购人优先购买权的行为。实际控制人应在认购人向其发出书 面通知之日起 5日内一次性向认购人支付违约金，违约金以认购款的 20%计算。

　　6.1 受限于本协议错误!未找到引用源。（转股限制）的相关规定，实际控 制人拟向一个或多个主体直接或间接转让其持有的全部或部分发行人 股份时： 6.1.1 在该等转让将不会导致发行人的实际控制人和/或实际控制权 发生变更的情况下，认购人有权与实际控制人一起按照双方届 时的相对持股比例以转股通知中所列明的价格以及其他条款 和条件共同向拟受让股份方转让其各自持有的发行人股份，实 际控制人应促使认购人前述权利的实现。 如果（a）拟受让股份方拒绝购买任何数量的认购人拟转让的股 份；或（b）该拟受让股份方未能在完成对实际控制人所转让的 股份的购买之前或同时完成对认购人拟转让的股份的购买，则 实际控制人不得向该拟受让股份方转让股份，否则构成实际控 制人违约，且实际控制人应于认购人发出书面通知之日起 5日 内一次性向认购人支付违约金，违约金为以认购款的 20%计 算。 6.1.2 在该等转让将会导致发行人的实际控制人和/或实际控制权发 生变更的情况下，认购人有权优先于实际控制人在本协议错 误!未找到引用源。所定义的转股通知中所列明的价格以及其 他条款和条件向拟受让股份方出售其届时持有的全部或部分 发行人股份，实际控制人应促使认购人前述权利的实现。 如果（a）拟受让股份方拒绝购买任何数量的认购人拟转让的股 份；或（b）该拟受让股份方未能在完成对实际控制人所转让的 股份的购买之前完成对认购人拟转让的股份的购买，则实际控 制人不得向该拟受让股份方转让其直接或间接持有的发行人 股份，除非实际控制人在该等转让完成之前按照在本协议错 误!未找到引用源。中所定义的转股通知中所列明的价格以及 其他条款和条件完成对认购人拟转让的股份的购买；否则，实 际控制人应于认购人发出书面通知之日起5日内一次性向认购 人支付违约金，违约金为以 10%年单利计算的认购人拟转让股 份的价格的利息，计息期间为实际控制人向拟受让股份方转让 股份之日起至认购人实际收到违约金之日。 6.2 若认购人行使上述权利的转让价款低于该等转让价款所对应的认购人 持有的转让股份的投资金额×（1 + 10%×N）（其中 N =认购人届时该

　　等转让价款所对应的认购人持有的转让股份的投资金额实际支付之日 至认购人实际收到转让价款之日的天数 ÷ 365），则实际控制人应以现 金向认购人补足差额（认购方在转让之前已经取得的现金红利等扣 除）。若分期向认购人支付转让价款的，则应按照每一笔转让价款的 实际支付之日分别计算。 6.3 实际控制人应且应促使发行人批准配合认购人办理中国法律及所适用 的挂牌/上市监管规则所规定的所有相关股份转让手续。 6.4 如果认购人放弃或未行使本协议错误!未找到引用源。所规定的优先购 买权，且也放弃或未行使本协议错误!未找到引用源。所规定的随售权， 实际控制人可以在随售答复期间届满后或者认购人书面确认放弃或不 行使其优先购买权和随售权后（以先发生者为准）将拟转让股份按照 转股通知中所列明的价格以及其他条款和条件转让给转股通知中所列 的拟受让股份方。该等转让应在随售答复期间届满后或者认购人书面 确认放弃或不行使其优先购买权和随售权后（以先发生者为准）120日 内严格按转股通知中所列的价格、条款和条件予以完成，否则，认购 人仍有权按本协议错误!未找到引用源。的规定行使优先购买权，同时 仍有权按本协议错误!未找到引用源。的规定行使随售权。

　　7.1 认购人的回购权 7.1.1 在以下任一情形发生后的任何时间内，认购人有权要求实际控 制人（以下称“回购义务人”）以回购价格（定义如下）回购认 购人所持有的全部或部分发行人股份： （1） 发行人未能于 2025年 7月 31日前实现合格上市； （2） 业绩承诺期限内发行人任一年度经审计的实际净利 润低于该年度承诺净利润的 60%； （3） 业绩承诺期限内发行人累计实际净利润低于累计承 诺净利润的 90%； （4） 发行人的实际控制人和/或实际控制权发生变更； （5） 发行人或实际控制人涉嫌重大违规或犯罪导致发行 人无法正常经营；实际控制人发生与集团公司业务和 经营无关的故意犯罪行为；和/或实际控制人被依法 进行刑事调查或追究刑事责任； （6） 发行人和/或实际控制人严重违反本次发行交易文 件，且经通知纠正之日起 30日内未能纠正的； （7） 实际控制人不再为集团公司全职工作，或违反竞业禁 止和/或避免同业竞争的承诺； （8） 集团公司丧失或者无法续展其主营业务不可或缺的 业务资质或批准；和/或集团公司的主营业务无法继 续开展、被禁止或受到重大限制（如战争、暴乱、骚 乱、特定的政府行为）； （9） 集团公司核心技术或知识产权被法院、仲裁机构或其 他有权机构认定为侵权，而对集团公司持续经营产生

　　实质性障碍； （10） 发行人其他股东要求行使其享有的回购权。 7.1.2 为本协议之目的，“回购价格”为以下二者之孰高者： （1） 按照下列公式计算的价格： 回购价格 =认购人所要求回购的股份对应的实际投 资金额 ×（1 + 10%×N）-认购人已经获得的现金分红 -实际控制人已向认购人支付的业绩承诺现金补偿 其中，N = 认购人要求回购的股份对应的投资金额实 际支付之日至认购人发出书面回购通知之日的天数 ÷ 365，若实际控制人分期向认购人支付回购价格对 应款项的，则应按照每一笔回购价格对应款项的实际 支付之日分别计算。 （2） 认购人所要求回购的股份在回购通知日（定义如下） 所对应的发行人经发行人聘请的审计机构审计的上 一年度末合并报表的账面净资产值。 7.2 回购价格的支付 7.2.1 回购义务人应在认购人发出要求回购的书面通知（以下称“回 购通知日”）之日起 60日内一次性向认购人支付全部回购价格， 或由回购义务人寻找第三方完成对认购人股份的收购并一次性 支付全部回购价格。 7.2.2 如果回购义务人未在上述 60日内向认购人付清全部回购价格， 则每迟延一日，回购义务人应按照每日万分之五（0.5‰）的利 率向认购人支付逾期付款利息，计息基数为未回购股份对应的 实际投资金额。 7.3 在认购人根据本协议的规定要求回购义务人回购认购人所持有的全 部发行人股份的情形下，直至回购义务人向认购人支付完毕全部回 购价格，认购人仍享有其在本协议项下各项权利。

　　8.1. 约定解散事由 8.1.1. 除本协议另有约定外，如果发行人发生如下任一情形，那么 在认购人事先书面同意的前提下，实际控制人应促使发行人 批准解散发行人： （1） 发行人停产或停业；或者发行人被政府部门勒令停产 或停业；或者发行人为从事经营活动所必需的或其他 对经营活动有重大影响的授权、执照、许可或登记被 吊销、撤销、失效或到期后未续期；或者任何对发行 人持续经营而言的必要资产被任何政府部门没收、征 收或征用，以致发行人无法从事其正常的经营活动且 在连续 3个月内无法通过努力恢复营业，或无法实现 其经营目标； （2） 发行人的经营管理发生严重困难（包括但不限于实际 控制人连续 3个月下落不明；发行人生产经营停顿达

　　3个月；发行人持续 1年以上无法召开股东大会；股 东表决时无法达到法定、约定或者公司章程规定的比 例，持续 1年以上不能做出有效的股东大会决议；发 行人董事长期冲突（包括持续 1年以上不能做出有效 的董事会决议），且无法通过股东大会解决；经营管 理发生其他严重困难，发行人继续存续会使股东利益 受到重大损失的情形）； （3） 发行人发生严重亏损，无力继续经营； （4） 发行人因不可抗力遭受重大损失，无法继续经营； （5） 发行人发生视同清算事件（定义见下文）。 8.2. 清算义务与责任 8.2.1. 如果发行人发生法定解散事由和/或认购人根据本协议第 8.1 条（约定解散事由）的规定要求解散发行人BOB，则（a）实际控 制人应且应促使发行人批准发行人的解散和清算（包括但不 限于实际控制人应在法定期限内促使发行人批准解散发行人 的决议、启动清算程序成立清算组、进行清算并完成清算， 且实际控制人应且应促使其委派董事在其职责范围内应妥善 管理和保管发行人的主要财产、账册和重要文件等）；（b） 实际控制人应尽一切努力配合并促成发行人的解散和清算， 包括但不限于促成股东通过解散发行人的股东大会决议，以 及签署和交付所有有关文件并采取一切必要合理措施完成发 行人的解散和清算；以及（c）实际控制人应且促使发行人届 时的法定清算义务人在法定期限内启动清算程序成立清算 组、进行清算并完成清算。 8.2.2. 如果实际控制人违反本协议第 8.2.1条的规定，则认购人有权 要求实际控制人以认购人回购价格回购认购人所持有的全部 或部分发行人股份，并适用本协议错误!未找到引用源。（回 购权）的相关规定。 8.2.3. 实际控制人应全额补偿/赔偿认购人承担的任何与发行人解 散和/或清算相关的赔偿/清偿责任，除非有证据证明该等索 赔、责任和开支是由于认购人的欺诈或故意所引起。 8.3. 清算优先权：实际控制人同意并保证，发行人按法定程序解散（无论 是基于法定解散事由还是约定解散事由，无论是自愿还是非自愿）并 进入清算程序后，发行人的财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿发行人债务后的剩 余财产（以下称“可分配清算财产”）在依法分配给认购人后，若认 购人未全额获得认购人清偿额，认购人可以根据其届时的持股比例优 先于实际控制人及其控制的主体（如有）进行分配直至获取全部认购 人清偿额。 为本协议之目的，“认购人清偿额”指认购人届时所持有的发行人股 份所对应的实际投资金额 ×（1 + 10%×N）（其中 N=认购人届时所持 有的发行人股份所对应的实际投资金额的实际支付之日至发行人实际 支付认购人清偿额之日的天数 ÷ 365，若发行人分期向认购人支付认

　　购人清偿额的，则应按照每一笔认购人清偿额的实际支付之日分别计 算）-认购人已经从公司获取的现金红利-实际控制人已向认购人支付 的业绩承诺现金补偿（如有）等。 8.4. 调整机制：如果法律要求可分配清算财产需要按照股东的出资比例进 行分配，则为了在满足相关法律的要求的同时实现双方在本协议第 8.3 条项下约定的分配方案，双方同意该等可分配清算财产将按照如下机 制和程序进行分配调整： （1）可分配清算财产首先按照股东的出资比例分配给各股东（以 下称“初次分配”）； （2）初次分配完成后，实际控制人应采取措施再次调整其自初次 分配中获得的清算财产数额，使得认购人最终获得的可分 配清算财产的数额达到本协议第 8.3条所述方案项下相同 的经济效果。 8.5. 补偿机制：如果认购人未全额获得认购人清偿额，实际控制人应就认 购人清偿额和认购人在清算中实际获得的分配额的差额对认购人进行 补偿。若实际控制人未在收到认购人的书面通知之日起 30日内补足差 额的，则每迟延一日应按照未补足回购价格的万分之五（0.5‰）向认 购人支付违约金，直至其完全履行。 8.6. 视同清算事件时的分配规则：若发生视同清算事件，实际控制人应促 使发行人批准在该等视同清算事件中获得的所有收入应按照本协议第 8.3的分配顺序和分配方案进行分配，并适用本协议 8.4条调整机制及 第 8.5条的补偿机制（如需）。 8.7. 为本协议之目的，“视同清算事件”指（a）任何导致发行人发生合并、 被收购，或者出售主要或全部资产，而导致发行人各股东的持有的存 续发行人的已发行股份的比例不高于 50%的事件；和/或（b）任何导 致发行人实际控制人和/或实际控制权发生变更的事件。

　　9.1 信息权 9.1.1实际控制人应在不违反《中华人民共和国公司法》及发行人股票挂 牌或上市所在证券交易所相关规则的前提下通知并提醒认购人查 阅发行人下述已公开披露的资料/信息： （1） 发行人公开披露的定期报告； （2） 经发行人股东大会批准且已经按照发行人股票挂牌或上 市所在证券交易场所相关规则公开披露的年度合并预算； 及 （3） 认购人根据需要，不时要求的其他合理材料。 9.1.2任一集团公司业务、资产、人员等方面发生重大变化时，实际控制 人应在不违反《中华人民共和国公司法》及公司股票挂牌或上市所 在证券交易所相关规则的前提下在 3个工作日内通知认购人。 9.1.3实际控制人应在不违反《中华人民共和国公司法》及发行人股票挂 牌或上市所在证券交易场所相关规则的前提下至少每季度及时通 知并提醒认购人查阅集团公司的下列已公开披露的重大经营信息， 且实际控制人应确保该等信息的真实性及完整性，前述重大经营信

　　息包括但不限于： （1） 历次股东大会、董事会、监事会的议案及决议； （2） 发生的关联交易及资金占用事件； （3） 政府机构或监管部门的重大处罚事件； （4） 涉及的重大诉讼或仲裁事件； （5） 新制定或修改的重要管理制度； （6） 高级管理人员和本协议附录所列之集团公司的关键员工 （以下称“关键员工”）的变动信息； （7） 可预期的重大收益或损失事件； （8） 其他可能对认购人利益造成实质影响的经营信息；及 （9） 认购人合理范围内要求的其他信息，或已向其他股东透露 的信息。 9.1.4实际控制人保证，在不违反《中华人民共和国公司法》及发行人股 票挂牌或上市所在证券交易场所相关规则的前提下，实际控制人通 知并提醒认购人查阅的发行人所有财务报表和财务报告应按照中 国会计准则编制，并由认购人认可的具有证券从业资格的会计师事 务所进行审计及出具；且实际控制人提供给认购人的以上财务数据 均应真实BOB、准确、完整、公允地反映集团公司在相应时期的经营情 况。 9.1.5如果实际控制人未在规定的期限内通知并提醒认购人查阅本协议 第 9.1条规定的任何资料/信息，认购人在以书面方式通知实际控制 人后的 20个工作日内仍未提供该等资料/信息且认购人与发行人未 就该等资料/信息的延期提供达成一致的，则每迟延一日，实际控制 人应按照相关认购人投资价款的万分之五（0.5‰）向认购人支付违 约金。 9.2 查阅权、检查权 9.2.1实际控制人保证BOB，在认购人提前至少 5个工作日发出合理通知，且 不违反《中华人民共和国公司法》及发行人股票挂牌或上市所在证 券交易场所相关规则的前提下，应负责协调配合认购人查阅任一集 团公司的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 9.2.2在合理提前通知并不干扰集团公司正常生产经营且不违反《中华人 民共和国公司法》及发行人股票挂牌或上市所在证券交易场所相关 规则的前提下，实际控制人应负责协调配合认购人在正常的上班时 间进入集团公司办公场所并接触工作人员，与相关的董事、高级管 理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论集团公司的业 务、经营和情况，但认购人不得要求发行人及相关工作人员配合提 供其尚未公开披露的内幕信息。 9.2.3实际控制人在此确认，实际控制人在不违反《中华人民共和国公司 法》及发行人股票挂牌或上市所在证券交易场所相关规则的前提下 向认购人提供本协议所列的文件以及认购人对集团公司不时开展

　　的调查均系为集团公司之利益。实际控制人应促使本协议规定的认 购人的各项权利等得以实现。

　　10.1 分红 实际控制人应促使发行人批准按发行人各股东的实缴出资比例分配利 润。 10.2 股权激励 未经认购人的事先书面同意，实际控制人应促使发行人批准发行人实施 现有或新的合格员工股份激励计划不得稀释认购人持有的发行人股份比例。 10.3 实际控制人承诺，未经认购人事先书面同意，实际控制人在发行人按照 公司章程等相关制度就募集资金使用进行决策时，实际控制人作为参与 决策方不得同意发行人将认购款及其收益用于非主营业务的其他用途， 包括但不限于对外投资（与集团公司主营业务相关的对外投资除外）、 被大股东或其关联企业占用（包括偿还大股东或关联方占用的资金或借 款）。

　　11.1 竞业禁止 11.1.1 实际控制人特此承诺并保证，在其于集团公司任职期间至其离职 或不再持有集团公司股份（以较晚发生者为准）之后 2年内，未 经认购人事先书面同意，其本人及其关联方（包括关联方直接或 间接控制的任何实体）不会直接或间接地以任何方式（包括但不 限于利用亲属或他人名义）从事如下任一行为： （1） 以任何方式参与竞争业务和/或关联业务，与任何从事竞 争业务和/或关联业务的主体和/或其关联方建立劳动关 系、劳务关系、服务关系、合作关系、代理关系、投资关 系或其他相关法律关系，以及为任何从事竞争业务和/或 关联业务的主体和/或其关联方提供任何支持（包括但不 限于资金、技术、销售渠道、客户信息等支持）、服务、 咨询、指导、顾问、协助或资助。为本协议第 11.1条之 目的，“参与”包括但不限于投资、参股、持股、收购、 设立、创立、管理、经营、承包经营、受托经营、任职、 合作等，无论是作为认购人、股东、合伙人、经营者、管 理者、董事、雇员、代理商、承包商、顾问或其他任何身 份； （2） 签署任何可能限制或损害集团公司从事其现有业务的协 议、做出任何类似承诺或采取其他任何类似安排； （3） 为集团公司以外的任何主体的利益，使用集团公司的拥 有的资源、平台、数据、信息、知识产权、标识或其他类 似标志等； （4） 向集团公司曾经或现在的客户提供与竞争业务和/或关联 业务相关的商品或服务； （5） 引诱或企图引诱集团公司的供应商、经销商、运营商、客 户或其他业务关系方，使之停止与集团公司的业务，或以

　　任何方式干扰集团公司与前述任何主体或业务关系方之 间的关系； （6） 雇佣集团公司的员工，或劝说或诱导集团公司的董事、高 级管理人员和员工（包括但不限于关键员工）离职或者不 再服务于集团公司。 11.1.2 实际控制人应当促使每一关键员工在其于集团公司任职期间至 该关键员工离职或不再持有集团公司股份（以较晚发生者为准） 之后 2年内，不得直接或间接地以任何方式（包括但不限于利用 亲属和他人名义）从事本协议第 11.1.1条所列的任一行为。 11.1.3 实际控制人同意，且实际控制人应当促使关键员工同意，实际控 制人和关键员工在集团公司任职/服务期间及之后的 12个月内， （a）为履行集团公司职务或利用集团公司的物质技术条件完成的 研究、开发成果的知识产权及相关权利均归发行人所有；以及（b） 所获得的与集团公司业务相关的知识产权均归发行人所有。 11.2 全职投入 实际控制人应当，且应当促使关键员工，在集团公司任职期间，（a）为 集团公司全职工作，不从事任何兼职，不在其他公司、企业、法人或非 法人组织中担任任何职务；以及（b）将其全部精力和工作时间投入集团 公司的管理、经营和业务发展。

　　12.1 实际控制人向认购人陈述并保证，以下各项陈述与保证于作出时、付款 日、本次发行完成之日均为真实、准确、完整和不具有误导性的，并确 认认购人对本次发行交易文件的签署有赖于该等陈述和保证的真实、准 确、完整和不具有误导性： 12.1.1实际控制人为中国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能 力，能够独立地作为一方诉讼主体并承担法律责任；发行人是一家 根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并 履行本次发行交易文件；其他集团公司均为根据所在地法律合法 设立且有效存续的企业法人，能够独立地作为一方诉讼主体并承 担法律责任，不存在任何可能导致集团公司终止、停业、解散、清 算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。 12.1.2发行人和实际控制人签署和履行本次发行交易文件是自身真实意 思表示，并已经取得所有必需的合法授权，受本次发行交易文件全 部条款和条件之拘束。 12.1.3发行人和实际控制人签署和履行本次发行交易文件，不会违反各 集团公司的公司章程、内部规定、与第三方之间的合同、法律、法 规、部门规章、规范性文件、相关主管部门的命令、决定、批准或 许可、法院的判决、裁决或命令，或与之相抵触，所有因本次发行 而需履行的前述文件项下的义务与承诺均根据相关约定及要求适 当履行。 12.1.4集团公司在重大方面遵守所适用的法律法规、政策等规定，不存在 因违反所适用的有关设立及存续、业务经营的法律法规、政策等规 定而涉及重大诉讼、仲裁或受到主管政府部门的调查、重大行政处

　　罚或负债的情形。 12.2 实际控制人就认购人支付认购款前事项向认购人作出如下承诺： 12.2.1实际控制人应已、且其应促使发行人关键员工均已（1）与发行人 签署经认购人认可的劳动合同、保密协议、知识产权保护及竞业限 制协议，并（2）签署、向认购人交付格式和内容符合本协议约定 且令认购人满意的不竞争承诺函，且相关内容不涉及违反股转公 司相关业务规定的特殊条款及相关信息披露规则。 12.2.2实际控制人应已签署并向认购人交付格式与内容符合本次发行交 易文件约定且令认购人满意的认购款支付条件满足确认函，且相 关内容不涉及违反股转公司相关业务规定的特殊条款及相关信息 披露规则。 12.3 实际控制人就本次发行完成后事项向认购人作出如下承诺： 12.3.1实际控制人应促使发行人，自本次发行完成之日起的 15个工作日 内或认购人同意的其他时限内办理完毕本次发行的工商变更登记 与备案手续（包括但不限于发行人注册资本及股本的变更、认购人 委派董事和公司章程的备案）。 12.3.2实际控制人应当促使集团公司合法经营，持续遵守相关现行和未 来不时更新的法律法规，包括但不限于行业监管、工商、财务、税 务、海关、外汇、环保、卫生、消防、生产安全、劳动、社会保险、 住房公积金、知识产权、产品质量、反腐败与反商业贿赂等相关领 域的法律规定，做到各方面经营合法合规，不得出现对 IPO产生 实质性影响的重大违法违规事项。 12.3.3实际控制人应当促使集团公司持续有效维持其已获得的业务许 可；且如果今后所在地法律或政府部门明确要求任何集团公司取 得任何业务许可，实际控制人应当促使各集团公司采取一切必要 的措施与行动及时地获得该等业务许可，且实际控制人应当促成 各集团公司毫不延迟地申请并获得该等业务许可。 12.3.4实际控制人应当促使集团公司取得并维持其业务所需的知识产权 及其他权利的授权和许可。

　　14.1 如果本协议的任何一方违反本协议（包括其在本协议中所作的陈述和保 证不真实BOB、不准确和/或不完整，和/或其不履行、未履行、未全面履行和 /或未及时履行其在本协议项下的任何承诺和/或义务），且在守约方发出 要求改正的通知后三十（30）日内未予改正，致使守约方蒙受任何损失， 违约方应当就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守 约方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到守 约方发出的书面通知的 10个工作日之内，全额支付因其违约行为而使守 约方发生或遭受的一切损失。特别地，若实际控制人不履行、未履行、 未全面履行和/或未及时履行其在本协议第 12.3条项下的任何承诺和/或 义务，则实际控制人应向认购人支付按照其支付的认购款的 1%计算的 违约金（为避免异议，实际控制人因违反该项下的承诺和/或义务合计支 付金额不超过认购人支付认购款的 1%）。 14.2 对于因本次发行完成前已发生的任何事项，若因发行人或实际控制人违 反本次发行交易文件对其约定，使得认购人因参与本次发行直接承受或

　　发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、 判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）（以下称“损失”） （无论该等损失是在本次发行完成之前或之后发生，且无论该等事项是 否已以任何形式披露），实际控制人应就发行人及实际控制人违反本次 发行交易文件对其约定相关事项共同和连带地向认购人作出赔偿，并使 认购人不受损害。 14.3 实际控制人对发行人在《股份认购协议》10.2.3条第（2）款项下对认购 人的义务和违约责任承担连带责任。 14.4 如果本次发行交易文件相关约定本身并不违反《中华人民共和国公司 法》、监管机构及股转公司相关规定，仅是与公司章程就同一事项的规 定冲突或不一致，由此导致认购人损失的，实际控制人应向认购人作出 赔偿，并使认购人不受损害。 14.5 未经认购人书面同意，实际控制人不得转让其在本协议项下的部分或全 部权利或义务。

　　16.1 本协议经双方适当签署后于本协议文首所载签署日起成立，并在以下条 件全部成就之时生效： 16.1.1 本次发行相关事宜经发行人董事会、股东大会批准； 16.1.2 股转公司向发行人出具关于本次发行的无异议函、中国证监会核 准批文（如有）。 16.2 本协议的解除和终止 16.2.1 协商解除和终止：除本协议另有约定外，本协议双方经协商一致 并签署书面协议可以解除并终止本协议。 16.2.2 单方解除和终止：如果（1）《股份认购协议》终止或（2）由于 任一方严重违反本协议且自通知纠正之日起 30日内未能纠正的， 守约方有权单方解除本协议。 16.3 本协议的解除和终止的后果：本协议的解除和终止不影响一方因另一方 违反本协议而在未发生该等解除和终止时可能拥有的任何求偿权。为免 疑义，如任何一方根据本协议第 16.2.2条的规定单方解除或终止本协议， 该守约方不就其单方解除和终止行为承担任何责任。本协议错误!未找到 引用源。（保密）、错误!未找到引用源。（违约与赔偿）、第 16.2条（协 议的解除与终止）、错误!未找到引用源。（适用法律和争议解决）、错 误!未找到引用源。（其他）的规定应当在本协议解除和终止后继续有效

　　18.1 若由于股转系统和/或中国境内 A股交易市场的规则或交易机制的原因 导致认购人在本次发行交易文件中的相关权利无法实现的，双方应协商 选择其他的替代性方案（包括但不限于由实际控制人进行现金补偿等） 以实现本次发行交易文件中相关条款的相同经济效果。 18.2 若认购人在本次发行交易文件项下享有的任何权利成为发行人合格上市 的法律障碍，则认购人同意在友好协商的前提下，根据届时的上市审核 政策对该等权利予以修订、解除、终止或停止执行，并配合签署相关文 件。 18.3 双方同意并确认，若认购人在本次发行交易文件项下享有的任何权利被 解除、终止或停止执行，则该等权利应在下述任一情形发生之日起恢复

　　效力，且该等恢复效力的特殊权利具有追溯力，有关期间自动顺延： （1） 发行人公开发行股票并上市的申请未被受理、被劝退、主动撤 回、或未获得中国证监会和/或相关证券交易所审核通过、核 准、注册；或 （2） 发行人公开发行股票并上市的申请自证券交易所受理后届满 24 个月而未获得中国证监会或证券交易所审核通过或注册、或未 最终在证券交易所成功挂牌交易。 为免疑义，若本协议错误!未找到引用源。（业绩承诺）在被解除、终止 或停止执行前需尚未执行完毕的，则参照本条恢复效力并具有追溯力， 有关期间自动顺延；本协议错误!未找到引用源。（业绩承诺）在被解除、 终止或停止执行前已执行完毕的，则不再恢复效力。 18.4 本协议自双方履行完毕本协议项下的权利义务，或发行人首次公开发行 股票并上市，或双方协商一致签署解除或终止协议/补充协议（孰早）之日起 终止。

　　19.1 本协议中使用“实际控制人应促使发行人批准”一词或同等含义的表述 时，系指实际控制人应根据认购人的要求并依据发行人章程规定的相关 程序，在其可控制的对发行人的表决权范围内（实际控制人应并应促使 其有表决权的关联方参加相关内部决策会议、参与表决并投赞成票）促 使发行人审议批准。 19.2 本协议中，除非另有说明，条号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协 议的释义或解释。 19.3 本协议的变更或修改应经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。本 协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。在变更或补充协议达 成以前，仍按本协议执行。 19.4 本协议各条款之间效力独立，如遇国家法律法规、政府指令或司法实践 的任何变化，导致本协议任何条款成为非法、无效或者失去强制执行性 的，本协议任何其他条款的合法性、有效性和强制执行性不受影响，但 该非法、无效或者失去强制执行性的条款严重损害了本协议其它部分的 根本意图和含义的除外。此种情况下，本协议双方将以有效的约定替换 原约定，且该有效约定应尽可能接近原约定和本协议相应的目的和精神。 本协议相关条款若与股转公司相关业务规则相冲突的无效，但实际控制 人应在不违反股转公司相关业务规则的前提下配合认购人协商采取补救 措施并签订补充协议。

　　1. 《补充协议》为实际控制人袁荣与发行对象的真实意思表示，协议内容不违反法律、法规的强制性规定，不违反公序良俗，合法有效。同时《补充协议》相关约定中：（1）第 1.3条未违反信息披露的有关规定；（2）第二条未违反现行《公司章程》关于在册股东不享有优先认购权的相关规定，未损害其他股东利司

　　益；（3）第二条中关于在未履行通知程序的情况下实际控制人不得同意发行人进行拟议增资的约定，不涉及实质限制发行人增资，不涉及损害发行人及股东利益；（4）第 8.1.1条中关于在认购人事先书面同意的前提下，实际控制人应促使发行人批准解散发行人的约定，不涉及在约定情形下导致发行人强制解散，不涉及违反《公司法》关于公司解散的相关规定，亦不涉及损害发行人和股东利益；（5）第 10.2条不涉及实质限制发行人对员工股份激励的实施，不涉及损害发行人和股东利益；（6）第 14.2条关于实际控制人应就发行人及实际控制人违反本次发行交易文件对其约定相关事项共同和连带地向认购人作出赔偿的规定，不会导致发行人对《补充协议》承担赔偿责任。

　　2. 根据《适用指引第 1号》第 4.1条规定：“发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或股转公司认定的其他情形。”《补充协议》约定的特殊投资条款不属于《适用指引第 1号》第 4.1条规定的不得存在的情形。

　　4. 《补充协议》约定的特殊投资条款已在《发行说明书（发行对象确定修订稿）》中完整披露。

　　5. 发行人已就《股份认购协议》《补充协议》的签署事宜按照相关规定履行了审议程序，《股份认购协议》内容符合《民法典》《发行规则》《适用指引第1号》等规范性文件的要求，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

　　综上，本所律师认为本次发行《股份认购协议》及《补充协议》符合《民法典》《发行规则》及《适用指引第 1号》等规范性要求，合法有效。

　　根据《发行说明书（发行对象确定修订稿）》《股份认购协议》并经本所律师核查，本次发行不涉及法定限售的规定和自愿限售约定。

　　综上，本所律师认为，本次定向发行的新增股份限售安排符合《公司法》《发行规则》等有关法律法规的规定，合法合规。

　　综上所述，本所律师认为，本次定向发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》《适用指引第 1号》《监管规则指引第 1号》等法律、行政法规和规范性文件的规定。