BOB体育官方网站东星医疗(301290)：北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见

　　BOB体育官方入口北京市天元律师事务所 关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元 邮编：100032

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　　北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称公司或东星医疗）的委托，担任公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划、本激励计划或本计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见（以下简称本法律意见）。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第 1号》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审阅了《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

　　1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

　　3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

　　4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

　　5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

　　6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　根据公司提供的资料、公司通过深圳证券交易所网站发布的公告，东星医疗是依照《公司法》及其他有关规定，由原江苏东星医疗器材有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会“证监许可[2022]1922号”文同意注册，东星医疗首次公开发行人民币普通股（A股）25,043,334股，并于 2022年 11月 30日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“东星医疗”，股票代码为“301290”。

　　一、二、三类医疗器械的研发、生产、销售（限《医疗器械生产许 可证》、《医疗器械经营许可证》核定范围）；医疗器械维修及技 术服务；医疗健康软件开发与应用；医疗器械的租赁与项目合作； 消毒用品、洗涤用品、卫生用品的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租 赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据公司的确认并经核查，截至本法律意见出具日BOB体育官方网站，公司不存在依据法律、法规及《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定需要终止的以下情形：

　　1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；

　　5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA11583号）、公司 2020年度、2021年度、2022年度利润分配预案以及公司的确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司（上市公司），不存在根据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。

　　2023年 6月 7日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等与本次激励计划相关的议案。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：

　　经核查，《激励计划（草案）》第二章载明了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

　　经核查，《激励计划（草案）》第四章载明了本次激励计划激励对象的确定依据、激励对象的范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2条的规定。

　　根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票；本激励计划拟授予的限制性股票数量为 195.6666万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 10,017.3334万股的 1.95%。本次授予为一次性授予，无预留权益。截至本激励计划公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

　　本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

　　综上，本所律师认为，公司本次激励计划中载明了拟授出的权益数量、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条、《上市规则》第 8.4.5条的规定BOB体育官方网站。

　　根据《激励计划（草案）》第五章，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%；激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，经股东大会授权后由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%；

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，除万世平先生、万正元先生和陈智女士外，也不再包含单独或合计持有上市公司 5%以上股份的其他股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　经核查，本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人万世平先生和万正元先生、万正元先生之配偶陈智女士以及一名中国台湾籍员工陈俊宏先生，《激励计划（草案）》已充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性，符合《上市规则》第 8.4.2条的规定；《激励计划（草案）》关于激励对象获授限制性股票的分配情况的规定符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　（五）激励计划的有效期、限制性股票的授予日、归属安排和禁售期 经核查，《激励计划（草案）》第六章载明了本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第 8.4.6条（六） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　根据《激励计划（草案）》第七章，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 16.59元，即满足归属条件之后，激励对象可以每股 16.59元的价格购买公司定向发行的 A股普通股股票。

　　根据《激励计划（草案）》第七章，本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）32.56元的 50%，为每股 16.28元；（2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）33.18元的 50%，为每股 16.59元；根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 16.59元。

　　经核查，本次激励计划项下限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项BOB体育官方网站、第二十三条的规定。

　　经核查，《激励计划（草案）》第八章载明了公司向激励对象授予限制性股票的授予条件、激励对象获授限制性股票的归属条件，并就有关考核指标的科学性和合理性进行了分析说明，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条第一款、第三款、第四款及《上市规则》第 8.4.6条的规定。

　　经核查，《激励计划（草案）》第十一章载明了本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序和归属程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

　　经核查，《激励计划（草案）》第九章载明了本次激励计划项下限制性股票授予数量及归属数量的调整方法、授予价格的调整方法、本激励计划的调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

　　经核查，《激励计划（草案）》第十章载明了本激励计划的会计处理、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

　　经核查，《激励计划（草案）》第十一章载明了本激励计划的变更程序、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

　　（十二）公司发生控制权变更、合并BOB体育官方网站、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行

　　经核查，《激励计划（草案）》第十三章载明了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行事项，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

　　经核查，《激励计划（草案）》第十三章载明了公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

　　经核查，《激励计划（草案）》第十二章载明了公司的权利与义务、激励对象的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

　　《激励计划（草案）》第十二章规定，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

　　综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》相关规定。

　　经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行了如下程序：

　　1、2023年 6月 2日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

　　2、2023年 6月 7日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。

　　3、2023年 6月 7日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。

　　4、2023年 6月 7日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。

　　根据《管理办法》《上市规则》等相关法律法规规定，为实施本激励计划，公司尚需履行下列程序：

　　1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务，公示期不少于 10日。

　　2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　4、公司召开股东大会审议本次激励计划相关议案时，独立董事应当向所有股东征集委托投票权。

　　5、股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，并将单独统计披露董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划已经按照《管理办法》《上市规则》等相关规定履行了现阶段应当履行的法律程序，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序，本次股权激励需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（一）经核查，《激励计划（草案）》第四章规定了本次激励计划激励对象的确定依据。本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本激励计划涉及的激励对象为目前在公司（含控股子/孙公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事，符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2条的规定。

　　（二）根据《激励计划（草案）》及公司提供的激励对象名单，本激励计划授予的激励对象共计 89人，包括董事、高级管理人员、核心骨干人员；本激励计划中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任，同时所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其控股子/孙公司存在聘用或劳动关系。

　　本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人万世平先生和万正元先生、万正元先生之配偶陈智女士以及一名中国台湾籍员工陈俊宏先生，《激励计划（草案）》已充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性，符合《上市规则》第 8.4.2条的规定。

　　（三）根据公司的书面确认、激励对象的书面承诺，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下述情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划相关规定出具专业意见。

　　2、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

　　3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实

　　（五）根据公司说明，公司将根据《管理办法》的规定，对内幕信息知情人在本次《激励计划（草案）》）公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第三十八条规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。

　　2023年 6月 7日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关议案，公司应及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

　　根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司应根据本次激励计划后续实施情况BOB体育官方网站，持续履行相应信息披露义务。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次股权激励履行信息披露义务的安排符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务。

　　根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象书面确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　根据《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：“公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。”

　　综上，本所律师认为，公司已承诺不向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　七、关于本激励计划是否存在损害上市公司及股东利益的情形的核查情况 经核查，本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：“公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。”

　　根据公司第三届监事会第八次会议决议，公司监事会认为：“公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意实施 2023年限制性股票激励计划。” 根据《激励计划（草案）》，本激励计划尚需报经公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过后方可实施；公司召开股东大会审议本次激励计划相关议案时，独立董事将向所有股东征集委托投票权以进一步保障股东利益；同时，股东大会对本次激励计划相关议案进行表决时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，将回避表决。

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

　　根据《激励计划（草案）》、激励对象名单，本次激励对象中包含公司非独立董事万世平、万正元、魏建刚、龚爱琴，前述董事作为关联董事在公司第三届董事会第十一次会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》相关规定。

　　（2）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的规定； （3）公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要程序，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务； （4）《激励计划（草案）》中关于激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》相关规定；

　　（6）本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

　　（7）董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；

　　（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）