保利发BOB体育官方入口展(600048)：北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并上市的法律意见书

　　BOB体育官方网站2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见

　　发行人 2023年度向特定对象发行 A股股票并 上市（暨 2023年度非公开发行 A股股票并上 市）

　　第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第 五十七条、第六十条有关规定的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 18号》

　　《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023年 1月修订）》

　　2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1 月 1日至 9月 30日

　　立信于 2020年 4月 14日出具的《保利发展控 股集团股份有限公司审计报告及财务报表二 〇一九年度》（信会师报字[2020]第 ZG10772 号）

　　2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见

　　德恒受发行人委托，担任发行人 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》以及国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁布的《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。

　　1. 为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章线）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具日，未发生任何变更。

　　2. 在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门BOB体育官方入口、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件书面说明或专业意见等出具本法律 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 3. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

　　4. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对发行人本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

　　5. 本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师核查后方作为出具本法律意见的依据。本所律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

　　6. 本所同意将本法律意见作为本次发行申请所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会及上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　7. 本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会、上海证券交易所的审查要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　8. 本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。

　　基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具法律意见。

　　2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 一、 本次发行的批准和授权

　　（1）2022年 12月 30日，发行人召开了 2022年第 12次临时董事会，会议审议通过了与本次发行有关的议案。关联董事刘平、陈关中、周东利、胡在新、陈育文对《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》回避表决，非关联董事李非、戴德明、章靖忠一致同意。发行人于 2022年 12月 31日将上述董事会决议连同本次发行预案一并进行了公告。

　　2023年 2月 22日，发行人召开了 2023年第 1次临时董事会，会议审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。关联董事刘平、陈关中、周东利、胡在新、陈育文对《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》回避表决，非关联董事李非、戴德明、章靖忠一致同意。

　　经核查，本所律师认为，发行人上述董事会决议及本次发行预案的披露符合《注册管理办法》第四十一条的规定，发行人上述董事会决议事项已包括《注册管理办法》第十六条规定的事项，并已提请股东大会批准，符合《注册管理办法》第十六条的规定。

　　（2）经本所律师核查，发行人上述董事会会议审议通过的《保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》内容包括《注册管理办法》第十七条规定的事项，并经独立董事发表专项意见，符合《注册管理办法》第十七条的规定。

　　2023年 1月 17日，发行人召开了 2023年第一次临时股东大会。本次股东大会逐项审议通过了发行人 2022年第 12次临时董事会审议通过并提交本次股东大会审议的与本次发行有关的议案。关联股东保利集团、保利南方集团对《关 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》回避表决，其中，《关于公司非公开发行股票方案的议案》系分项表决。

　　上述股东大会会议决议同意发行人向包括保利集团在内的不超过 35名符合法律法规规定的投资者发行合计不超过 81,914万股（含 81,914万股）的 A股股票（关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整），并在上交所上市交易。

　　发行人 2023年第 1次临时董事会审议通过的《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》已提交 2023年第二次临时股东大会审议，尚待发行人召开 2023年第二次临时股东大会审议表决。根据上交所发布的《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》的规定，主板再融资平移企业在 2023年 2月 20日至 2023年 3月 3日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向上交所报送或更新。根据上述规定，发行人编制的《保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》可在股东大会审议通过后再向上交所提交。

　　经核查，本所律师认为，除《保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》尚需根据上交所相关规定在股东大会审议通过后提交外，发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《注册管理办法》第十六条规定须提交股东大会批准的事项；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

　　《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，国家出资企业负责管理国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项。

　　2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 持有保利发展的股份比例未低于保利集团备案的合理持有比例，因此发行人本次发行需取得国家出资企业保利集团的批准。

　　2023年 1月 16日，保利集团出具了《关于保利发展非公开发行股份有关问题的批复》（保集字[2023]19号），同意发行人本次发行方案。

　　经核查，本所律师认为，发行人本次发行事宜已获得国有资产监管部门的批准，符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，合法有效。

　　发行人 2023年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，并明确了具体授权事项和授权期限。

　　经核查，本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件强制性规定的情形。

　　发行人本次发行涉及的《保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》尚需股东大会审议通过。

　　基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，尚需经上交所审核通过，并报经中国证监会同意注册。

　　（一） 发行人是经批准依法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股股票已经依法在上交所上市交易，证券代码为“600048”。

　　（二） 经对发行人目前持有的《营业执照》及《公司章程》等文件的审查，截至本法律意见出具日，发行人不存在应当或可能终止的情形。

　　2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 基于上述，本所律师认为，发行人为一家依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续且其股票已经依法在上交所上市交易的上市公司，具备《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的作为向特定对象发行股票的发行人的主体资格。

　　本次发行是上市公司向特定对象发行股票并上市，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本次发行的实质条件进行了逐项核查，认为本次发行符合如下所述的向特定对象发行股票的条件：

　　1. 发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，同股同权、同股同利，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

　　2. 发行人召开了 2023年第一次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股东大会决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　3. 根据发行人出具的书面说明，发行人本次向特定对象发行股票不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　1. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次向不超过 35名的特定对象发行 A股股票，发行对象范围包括实际控制人保利集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。发行人本次发行对象的安排符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　2. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。本次发行股票价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

　　3. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，保利集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他认购人认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行人本次发行锁定期的安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　4. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的募集资金用途拟投向有关房地产开发项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　5. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的募集资金使用项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　6. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本所律师核查，本次发行的募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　7. 根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：

　　（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 （2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形；

　　（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形； （4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本所律师核查发行人提供的相关资料和书面说明，发行人不存在违反《第 18号法律适用意见》对上市公司再融资要求的情形，具体如下：

　　1．截至 2022年 9月 30日， 发行人持有的财务性投资主要为基于业务合作的目的持有的少数股权投资，投资金额占发行人最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例未超过 30.00%，因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

　　2．发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的重大违法行为，于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为。

　　2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见

　　经本所律师核查，发行人的控股股东为保利南方集团，具体情况如下： 截至 2022年 9月 30日，保利南方集团持有发行人股份 4,511,874,673股，占发行人总股本的 37.69%，为发行人的控股股东BOB体育官方入口。

　　经核查，本所律师认为，发行人控股股东不存在根据法律、法规、部门规章和规范性文件或其公司章程规定的应当终止或解散的情形，为依法设立并有效存续的有限责任公司。

　　保利南方集团为发行人的控股股东，保利集团持有保利南方集团 100%的股权、为发行人的实际控制人。

　　经核查，截至 2022年 9月 30日，保利集团直接持有发行人股份 335,087,645股，占发行人总股本的 2.80%，通过全资子公司保利南方集团持有发行人股份 4,511,874,673股，占发行人总股本的 37.69%，保利集团实际直接和间接持有发行人的股份合计为 4,846,962,318股，占发行人总股本的 40.49%BOB体育官方入口。

　　2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 经核查，本所律师认为，保利集团为在中国境内合法成立并有效存续的有限责任公司，保利集团具备《注册管理办法》规定的发行对象的主体资格。

　　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人控股股东保利南方集团不存在依据法律、法规、部门规章和规范性文件或其公司章程规定需要终止或解散的情形，为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为发行人控股股东的资格；发行人实际控制人保利集团为在中国境内合法成立并有效存续的有限责任公司，保利集团具备《注册管理办法》规定的发行对象的主体资格。

　　发行人改制设立为股份有限公司时的股权设置及股本结构为：股本总额20,000万股，每股 1元。其中，国有法人股 15,011.4761万股；法人股 3,038.5239万股；自然人股 1,950万股。上述股权设置及股本结构已得到财政部“财企[2002]256号”文的批准。

　　2005年，发行人实施派发红股及资本公积转增股本，发行人总股本从 20,000万股增加至 40,000万股BOB体育官方入口。

　　2006年 7月 4日，经中国证监会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]30号）核准，发行人首次向社会公开发行 15,000万股人民币普通股股票。2006年 7月 31日，发行人首次公开发行股票中的无限售股票在上交所上市交易，股票简称为“保利地产”，股票代码为“600048”。

　　2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 发行人首发公开发行股票并上市后，于 2006年至本法律意见出具日期间，进行了多次资本公积转增股本、公开增发股票、送红股、非公开发行股票、股票期权激励计划的行权等股权变动。

　　经核查，本所律师认为，发行人历次股本变动均履行了相关法律手续，股本变动合法、合规，真实、有效。

　　经核查，截至 2022年 9月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人的实际控制人未将其持有的发行人股份进行质押。

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经有关部门批准，发行人具有从事经营范围内业务的相关资质，符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。

　　（二）经核查，发行人在中国香港设立直接控股的境外子公司恒利（香港）置业有限公司、恒福（香港）发展有限公司，发行人控股子公司保利物业服务股份有限公司在中国香港设立恒远（香港）服务有限公司、信保（天津）股权投资基金管理有限公司在中国香港设立中保信（香港）有限公司，上述境外子公司已经按照中国有关法律、法规及规范性文件的要求取得了对外投资管理部门关于中国企业在境外投资的批准，发行人的对外投资合法有效。

　　（三）经本所律师核查发行人近三年及一期的定期报告、报告期内的股东大会会议文件及报告期内换发的营业执照，发行人报告期内的经营范围未发生过变化，发行人的主营业务“房地产开发与销售、租赁及物业管理等”报告期内未发生变化。

　　（四）根据发行人《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》及《2021年度审计报告》，发行人近三年的主营业务突出。

　　（五）截至 2022年 9月 30日，发行人重要子公司（报告期内主营业务收入和净利润占比超过 5%的并表子公司）共计 6家，该等重要子公司为合法有效存续的有限责任公司，发行人持有的上述子公司股权不存在质押、司法冻结、查封、权属争议等权利限制情形。

　　2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 （六）根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久存续的股份有限公司，经本所律师核查，发行人不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。根据发行人近三年的《审计报告》及发行人《2022年第三季度报告》，发行人近三年及一期连续盈利。

　　基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。

　　根据《上交所上市规则》《自律监管指引第 5号》《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，本所律师对发行人的关联法人、关联自然人进行了核查。

　　截至 2022年 9月 30日，保利南方集团持有发行人 37.69%的股份，为发行人的控股股东；保利集团直接、间接持有发行人 40.49%的股份，为发行人的实际控制人。发行人与保利集团、保利南方集团之间存在基于股权的关联关系。

　　2. 由保利集团、保利南方集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

　　发行人的关联自然人包括：发行人、保利南方集团、保利集团的现任董事、监事和高级管理人员，以及前述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母）。

　　4. 发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

　　2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 经核查，除控股股东保利南方集团和实际控制人保利集团外，发行人不存在其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织。

　　经核查，报告期内，保利集团控制的保利（横琴）资本管理有限公司及其子公司作为执行事务合伙人或管理的合伙企业与发行人或其控股子公司发生吸收股权投资（共同投资）等关联交易，基于谨慎性原则，本所律师将上述合伙企业及/或该等合伙人企业投资的子公司（发行人控股子公司除外）认定为发行人关联方。

　　根据发行人提供的《审计报告》及关联交易相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间存在的主要关联交易包括：

　　经本所律师核查，报告期内发行人与保利集团之间的关联交易主要为被授权使用字号、商标及提供物业服务，经核查，上述关联交易金额未达到《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》规定的应履行董事会、股东大会审议批准及信息披露义务的标准，无需履行董事会、股东大会关联交易决策程序。

　　经本所律师核查，报告期内发行人与保利南方集团之间的关联交易主要为提供物业服务、出租物业，发行人已根据《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，履行了上述与保利南方集团之间的关联交易事项的关联交易决策程序，并履行了信息披露义务。

　　经本所律师核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间发生的关联交易主要为接受劳务、采购商品、提供物业服务、设计服务、关联资金拆借（借入）、 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 出租物业、租赁物业、存放存款和购买股权投资等，发行人已根据《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，履行了发行人与上述关联方之间关联交易事项的关联交易决策程序，并履行了信息披露义务。

　　3．发行人与关联自然人直接或间接控制及关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业的关联交易

　　经本所律师核查，报告期内发行人与关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司和上述控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以外的企业的关联交易主要为接受劳务、购买商品、出租物业、承租物业、提供管理服务、物业服务、设计服务、承接工程、提供担保、吸收股权投资等，发行人已根据《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，履行了发行人与上述关联方之间关联交易的关联交易决策程序，并履行了信息披露义务。

　　经核查，报告期内发行人与其他关联方的主要关联交易为接受劳务、提供物业服务、设计服务、承接工程、承租物业、吸收股权投资（共同投资）等，发行人已根据《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，履行了发行人与上述关联方之间关联交易的关联交易决策程序，并履行了信息披露义务。

　　5．发行人上述关联交易均遵循等价有偿及市场公正、公平、公开的交易原则进行，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的标准。因此，该等关联交易是公允的和合法、有效的，并不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

　　6．上述关联交易的一方有发行人股东或其下属企业。为维护发行人及关联股东以外的其他股东的利益，上述关联交易事项已分别按照《公司章程》《关联交易决策制度》的规定履行了相关批准程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　　7．发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》中规定了关联交易公允决策程序，包括但不限于发行人审议关联交易事项时股东大会上关联股东回避、董事会上关联董事回避及关联交易的审批权限、关联交易的表决程序等。

　　经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人与实际控制人保利集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。

　　经核查发行人近三年年度报告、董事会及股东大会决议文件、本次发行申请文件，发行人披露了有关解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

　　经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及下属子公司拥有的主要资产为土地使用权、房屋所有权、知识产权、主要生产经营设备等。发行人取得上述主要资产的所有权或使用权的方式合法有效。对于具备取得权属证书条件的资产均已取得相应的权属证书或正在办理申请手续，对于尚不具备条件的，在相关合同得以完整履行时，发行人或其下属公司申办相应的权属证书不存在法律障碍。

　　经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人尚未履行完毕的已发行债务融资工具/债券情况如下：

　　根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人发行的尚未到期的中期票据未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。

　　根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人发行的尚未到期的公司债券未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。

　　根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见出具日，恒利（香港）置 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 业有限公司下属子公司发行的尚未到期的美元债券未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。

　　经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及下属子公司上述已发行债务融资工具/债券合法、有效，不存在延迟还本付息情形。

　　本所律师审查了发行人提供的其将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同（包括控股子公司作为合同一方的重大合同），除关联交易中披露的关联交易合同外，这些重大合同的具体情况如下：

　　根据发行人提供的相关土地出让合同等资料并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人正在履行的重大国有建设用地使用权出让合同的合同内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，合同的履行不存在法律障碍。

　　根据发行人提供的借款合同等资料并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司正在履行中的重大借款合同的合同内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，合同的履行不存在法律障碍。

　　经本所律师核查，报告期内发行人对外担保主要为发行人及控股子公司按照持股比例对合营、联营企业提供的担保和按照房地产经营惯例为商品房承购人提供阶段性抵押贷款担保以及纳入合并口径计算的发行人为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保。针对上述对外担保事项，发行人已根据《公司法》《上交所上市规则》《公司章程》的相关规定履行了必要的董事会、股东大会审议程序，程序合法、合规。

　　经本所律师核查，上述发行人正在履行的重大合同的内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，已履行完毕的合同不存在潜在纠纷。在上述合同项下发行人所承担的义务与其依据其他合同应承担的义务并无冲突。

　　2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 （三）上述重大合同及交易的主体一方为发行人或其控股子公司，合同的履行不存在法律障碍。

　　（四）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。

　　（五）截至 2022年 9月 30日，除本法律意见正文第九条“关联交易及同业竞争”所述有关关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在为股东和其他关联方提供担保的情况。

　　（六）根据发行人提供的相关资料和发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人金额较大（前五名）的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。

　　（一）发行人设立至本法律意见出具日，不存在合并、分立、减少注册资本等行为；存在增资扩股行为，均已履行必要的法律手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）根据发行人近三年《审计报告》并经本所律师核查发行人报告期内的董事会决议以及股东大会决议等文件，报告期内，发行人未发生购买、出售的资产总额、资产净额及营业收入占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的相应指标 50%以上等中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》所规定的重大购买或出售资产的情况。

　　（三）经本所律师核查并经发行人说明，截至本法律意见出具日，发行人现时未有中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》规定的重大资产置换、重大资产剥离、重大资产收购或出售的计划。

　　经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定和报告期内的修改，均履行了相关法定程序，合法有效，其内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2022修订）》及国家现行有关法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

　　（一） 根据发行人提供的《公司章程》及其他制度文件并经本所律师核查，发行人的最高权力机构是股东大会，由股东大会选举产生的董事组成董事会，并成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共计 4个董事会专门委员会；由股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举产生的监事组成监事会。由董事会聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，并组建具体的经营管理职能部门，发行人具有健全的组织机构。

　　（二） 经本所律师核查，发行人已根据《公司章程》制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三） 经本所律师核查，发行人自 2019年 1月 1日至本法律意见出具日召开的股东大会、董事会、监事会会议程序合法、合规，真实、有效。

　　（四） 经本所律师核查，发行人自 2019年 1月 1日至本法律意见出具日由股东大会、董事会作出的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

　　根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均未在股东单位担任除董事之外的其他职务，均未在股东单位领取薪酬，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（二）发行人董事、监事、高级管理人员自2019年1月1日至本法律意见出具日的变化情况

　　经核查，本所律师认为，报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。

　　2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 发行人现有 3名独立董事，占发行人董事总数的 1/3以上，分别为李非、戴德明、章靖忠，其中戴德明为会计专业人士。经核查，本所律师认为，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　经本所律师核查，发行人控股子公司享受的企业所得税、增值税税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　根据发行人及其重要子公司所在地国家税务局出具的书面证明，并经本所律师核查国家税务总局官方网站“重大税收违法案件信息公布栏”公布的税收违法案件信息，无与发行人及其下属重要子公司相关的税收违法案件信息；发行人报告期内能够遵守中国税收法律、法规，依法纳税，无偷税、漏税、抗税及拖欠税款的违法行为，未出现因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门处以重大处罚的情况BOB体育官方入口。

　　经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要财政补贴符合相关法律法规规定，合法合规、真实有效。

　　（一） 根据《中华人民共和国环境保护法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规范性文件的规定，2021年 1月 1日前，房地产开发建设项目在取得建筑工程施工许可证之前须满足建设项目环境影响评价的要求，自 2021年 1月 1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见

　　（二） 经本所律师核查，上述募集资金拟投资项目由发行人控股子公司开发建设，不存在与他人进行合作的情形。由发行人非全资子公司开发的项目，发行人或其全资子公司已与合作方签订了相关合作协议，约定双方按照持股比例向项目公司对等投入，不存在损害发行人利益的情形。

　　（三） 经本所律师核查，上述募集资金拟投资项目均为发行人全资或控股子公司开发建设的房地产开发项目，募集资金系用于发行人主营业务，上述募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

　　经本所律师核查，发行人前次募集资金使用符合法律法规的要求，发行人不存在未经批准变更募集资金用途的情况。

　　发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 1. 诉讼、仲裁情况

　　经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在对其业务及持续经营产生重大不利影响的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁案件。

　　经本所律师核查，发行人近三年及一期不存在因重大违法、违规行为而受到相关行政主管部门处罚的情形；截至本法律意见出具日，发行人不存在尚未了结的或可合理预见的重大行政处罚案件。

　　经本所律师核查，发行人最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚。

　　经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人的持续经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　（三） 发行人董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用律师工作报告和本法律意见相关内容进行了审阅，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行申请文件引用的本法律意见及律师工作报告相关内容与本法律意见及律师工作报告无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件引用本法律意见及律师工作报告的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见 不会因引用本法律意见及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件。但发行人本次发行能否实际进行，尚有待于上交所、中国证监会等证券监管部门的最后审核意见。

　　北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票并上市的 补充法律意见（一） 北京市西城区金融街19号富凯大厦 B座 12层

　　2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所

　　德恒受发行人委托，担任发行人 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》以及国务院国资委、中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁布的《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023年 2月 27日出具了《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之房地产业务专项法律意见》及其他必要的鉴证意见。

　　2023年 3月 29日，天职出具了编号为“天职业字[2023]17511号”的《保利发展控股集团股份有限公司审计报告》（以下简称“《2022年度审计报告》”）。

　　现本所就发行人 2022年 9-12月期间（以下简称“补充期间”）或《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日发生的与本次发行上有关的重要事项（以下简称“期间事项”）进行核查并出具本补充法律意见。除非特别说明，本补充法律意见所述报告期指 2020年度、2021年度、2022年度。

　　2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一） 的规定，在《法律意见》《律师工作报告》依据的事实的基础上，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。

　　本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》中所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》中的含义相同。

　　本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。

　　基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查的基础上，出具补充法律意见如下：

　　本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准和授权”中详细披露了发行人 2022年第 12次临时董事会、2023年第 1次临时董事会、2023年第一次临时股东大会对本次发行的批准和授权的相关情况。

　　经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人通过本次发行方案的股东大会决议尚在有效期内。

　　2023年 3月 10日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。

　　发行人 2023年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据证券监督管理机构的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一） 议范围内制定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　（2）办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜，根据证券监督管理机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

　　（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议； （6）根据证券监督管理机构的要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（7）如出现不可抗力或证券监督管理机构对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　（8）如公司董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的文件与证券监督管理机构新颁布的规定、政策、监管要求有冲突或不一致的情形，或根据证券监督管理机构的审核要求或反馈意见，对上述文件进行修改、调整、完善； （9）在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%； （10）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

　　（11）根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一） 相应条款及办理工商变更登记手续；

　　（12）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　（13）上述授权中涉及证券监督管理机构批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

　　股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

　　本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段所必须的批准和授权，尚需经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人经营活动处于有效持续状态，未发生任何导致其丧失本次发行之主体资格的情形。

　　本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行的实质条件”中详细披露了发行人符合法律、法规、部门规章和规范性文件规定的本次发行的实质条件的情况。补充期间及期间事项涉及实质条件的情况如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

　　1. 发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，同股同权、同股同利，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

　　2. 发行人召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一） 东大会决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　3．根据发行人出具的书面说明，发行人本次向特定对象发行股票不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　1. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次向不超过 35名的特定对象发行 A股股票，发行对象范围包括实际控制人保利集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。发行人本次发行对象的安排符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　2. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价 ”，按“进一法 ”保留两位小数）。最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。本次发行股票价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

　　3. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，保利集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他认购人认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行人本次发行锁定期的安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　4. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的募集资金用途拟投向有关房地产开发项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》 2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一） 第十二条第（一）项的规定。

　　5. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的募集资金使用项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　6. 根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本所律师核查，本次发行的募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　7. 根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：

　　（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

　　（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形；

　　（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形； （4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　2023年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一） （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本所律师核查发行人提供的相关资料和书面说明，发行人不存在违反《第 18号法律适用意见》对上市公司再融资要求的情形，具体如下：

　　1．截至 2022年 12月 31日， 发行人持有的财务性投资主要为基于业务合作的目的对广东省高速公路发展股份有限公司、韶山光大村镇银行股份有限公司、保利文化集团股份有限公司、广东粤财金融云科技股份有限公司、珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）的少数股权投资，投资金额占发行人最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.56%，未超过 30.00%，因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （未完）