BOB体育app亿田智能(300911)：北京市金杜律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

　　BOB北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江亿田智能厨电股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的（以下简称本次发行）的专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

　　本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。

　　对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

　　在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

　　本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

　　本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

　　本法律意见书中如无特别说明，相关用语具有与《律师工作报告》中相同的含义。

　　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　2023年 4月 19日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与发行人本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2022年年度股东大会审议。

　　2023年 5月 12日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议并通过了董事会提交的与发行人本次发行相关的议案。

　　2023年 6月 12日，发行人召开第二届董事会第十九次会议。该次会议根据股东大会授权，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。

　　本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议通知、会议议案、会议决议等相关文件，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行已获得发行人董事会、股东大会的批准，该等会议的召开程序、决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。

　　综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

　　（一） 发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份有限公司，现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 55K）。

　　（二） 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由亿田有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营的时间已经超过了三年。

　　（三） 2020年 12月 3日，发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为 300911，股票简称为亿田智能。

　　（四） 截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，未出现人民法院依照《公司法》规定予以解散的情形。

　　综上，发行人依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；发行人股票依法在深交所创业板上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主体资格。

　　1.根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件、发行人的组织架构及历次股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人的说明与承诺，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了企管中心、财务管理中心等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　2.根据发行人《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度和 2022年度归属于母公司所有者的净利润分别为 14,376.24万元、20,955.36万元以及 20,971.99于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

　　3.根据《募集说明书》和发行人股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》BOB体育app，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于环保集成灶产业园（二期）项目、品牌推广与建设项目，改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　4.经核查，本次发行符合《证券发行管理办法》规定的发行条件，详见本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《证券发行管理办法》规定的相关条件”，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

　　根据发行人 2022年年度股东大会决议、《募集说明书》，本次发行方案已经股东大会审议通过，发行方案规定了具体的转换为股票的办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

　　（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、派出所出具的无犯罪记录证明、中国证监会浙江监管局出具的诚信档案、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定；

　　（2）经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，详见本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”，符合《证券发行管理办法》第九条第（三）项的规定； （3）根据近三年年度报告、《2023年第一季度报告》《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第九条第（四）项的规定；

　　（4）根据《审计报告》《2023年第一季度报告》、财务数据及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至 2023年 3月 31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》《审计报告》、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、派出所出具的无犯罪记录证明、发行人的说明与承诺并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站查询，发行人不存在《证券发行管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益BOB体育app、社会公共利益的重大违法行为。

　　3.本次发行符合《证券发行管理办法》第十二条、第十五条的相关规定 根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的说明与承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于环保集成灶产业园（二期）项目、品牌推广与建设项目。截至本法律意见书出具之日，发行人已就上述募投项目取得当前阶段相应的审批及备案手续，环评批复等手续尚在办理中。详见本法律意见书正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途”之“1. 募集资金投资项目”。本次发行的募集资金使用符合以下规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务证券发行管理办法性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　（1）经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，详见本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”，本次发行符合《证券发行管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；

　　（2）根据发行人《审计报告》《募集说明书》《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月合并报表的资产负债率分别为 27.26%、34.23%、26.82%和 26.30%；经营活动产生的现金流量净额分别为 20,350.90万元、27,979.16万元、16,438.25万元和 3,222.25万元。本次发行前，发行人未发行债券；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%。

　　发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　根据发行人近三年年度报告、《2023年第一季度报告》《审计报告》、财务数据、本次发行方案、《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》、中国人民银行征信中心 2023年 4月 26日出具的《企业信用报告》、发行人的说明与承诺并访谈发行人的财务总监，截至 2023年 3月 31日，发行人不存在《证券发行管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《证券发行管理办法》规定的上市公司发行可转债的实质条件。

　　（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范 性文件的规定。

　　（二） 《发起人协议》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的 规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。

　　（三） 发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程 序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的 规定。

　　综上，本所认为，亿田有限整体变更为发行人的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准或确认，合法有效。

　　（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据《审计报告》《2023年第一季度报告》《内控鉴证报告》，发行人出具的说明，本所律师对发行人报告期内与主要供应商、客户签署的采购合同、销售合同等文件的核查及对发行人经营场所的实地调查和对发行人主要负责人的访谈BOB体育app，发行人拥有独立自主经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。

　　本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　根据发行人《审计报告》《2023年第一季度报告》，发行人有关财产清单和权属证书，并经本所律师核查（核查方式包括查验发行人土地、房产、商标、专利等权属证书原件，对发行人土地、房屋和经营设备进行实地调查，在国家知识产权局商标局对发行人的商标权属进行查询，在国家知识产权局对发行人的专利权属进行查询等），发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人合法拥有的与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权权属明确，不存在法律纠纷或潜在纠纷；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联人控制和占有的情形。

　　本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有日常经营所必需的独立完整的资产。

　　1.根据发行人的说明，发行人高级管理人员签署的声明，发行人提供的财务人员名单，发行人总经理、副总经理、总经理助理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的简历以及本所律师对发行人高级管理人员的访谈，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　2.根据发行人选举、聘任董事、高级管理人员的股东大会和董事会决议文件及本所律师核查，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预发行人人事任免的情况。

　　3.根据本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，发行人及其控股子公司均与其职工签定了劳动合同或劳务合同。

　　根据发行人《审计报告》《内控鉴证报告》，发行人说明，本所律师对发行人财务总监的访谈，并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》，发行人的内部组织结构设置文件及本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、总经理助理、财务总监等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并设有董事会秘书。发行人组织机构和生产经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权。根据本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

　　根据本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。

　　根据《审计报告》《2023年第一季度报告》，发行人的说明，发行人实际控制人及控股股东的承诺，本所律师对发行人实际控制人的访谈，独立董事对报告期内的关联交易的意见及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及显失公平的关联交易。

　　综上，本所认为，截至截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。

　　经本所律师核查，截至 2023年 3月 31日，发行人前十大股东均系有完全民事行为能力的自然人，或依法存续的法人、其他组织，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。

　　根据近三年年度报告、《2023年第一季度报告》及中登公司深圳分公司出具的发行人股东名册，截至 2023年 3月 31日，亿田投资持有发行人 43.95%的股份，为发行人控股股东。

　　孙伟勇与陈月华为夫妻关系，孙伟勇与孙吉为父子关系，三人合计持有亿田投资 100%股权，并直接持有发行人合计 8.81%的股份。孙伟勇通过嵊州亿顺控制发行人 3.72%的股份，陈月华通过嵊州亿旺控制人发行人 3.72%的股份。

　　孙伟勇、陈月华、孙吉合计控制发行人 60.21%的股份，为发行人实际控制人。

　　根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册以及持股 5%以上股东的书面确认，截至 2023年 3月 31日，发行人持股 5%以上股东所持发行人的股份未设置质押。

　　发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

　　发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变更已经通过登记机关核准，履行了必要的法律手续，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。

　　发行人经浙江省市场监督管理局核准、登记，记载于发行人的《公司章程》和《营业执照》的经营范围：许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；电热食品加工设备生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　一般项目：货物进出口；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；家具制造；家具销售；家居用品制造；家居用品销售；燃气器具生产；金属制日用品制造；日用品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；灯具销售；电子产品销售；汽车零部件及配件制造；家具零配件销售；家用电器零配件销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；太阳能发电技术服务；厨具卫具及日用杂品研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；电热食品加工设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；企业管理咨询；企业总部管理；市场营销策划；会议及展览服务；专业设计服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；供应链管理服务；住房租赁；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未在中国境内以外地区从事经营活动。

　　根据发行人提供的工商资料BOB体育app、营业执照及《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统（），报告期内，发行人经营业务一直以集成灶等现代新型厨房电器产品的研发、生产和销售为主，主营业务未发生过变动。

　　发行人拥有的与生产经营相关的主要资质及许可如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”所述。

　　根据发行人《审计报告》《2023年第一季度报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在重大债务违约，不存在影响其持续经营的法律障碍。

　　发行人的关联方情况如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”所述。

　　发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述。

　　发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关联方应收应付款项”所述。

　　为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形之外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与发行人不存在其他关联交易；

　　2、本公司/本人不会实施影响发行人独立性的行为，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；

　　3、本公司/本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平BOB体育app、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

　　4、本公司/本人将严格遵守发行人公司章程及关联交易相关内部规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露； 5、本公司/本人保证不会利用关联交易转移发行人的利润，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；

　　6、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违规提供担保。”

　　本所认为，上述关联方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》的内容合法、有效。

　　根据发行人提供的有关董事会与股东大会资料，对于报告期内的日常性关联交易，已分别经发行人2019年、2021年及2022年年度股东大会，第二届董事会第四次会议等会议批准或确认。

　　在审议上述关联交易事项时，关联董事、关联股东均分别在相应的董事会、股东大会表决相关议案时予以回避，独立董事分别就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，不存在独立董事、董事发表不同意见的情况，上述对关联交易的审议程序符合《公司章程》和《关联交易决策制度》关于关联交易决策程序的规定。

　　根据发行人提供的关联交易合同、会议决策文件、发行人独立董事就关联交易发表的意见并经本所律师核查，发行人已就报告期内相关重大关联交易已履行了关联交易决策的相关程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。

　　本所律师核查了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的公司的经营范围、实际经营业务，取得了发行人控股股东与实际控制人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　经核查，报告期内，实际控制人陈月华弟弟陈月富设立的华诺电器主要从事吸油烟机、灶具的代工业务，与发行人主营业务属于同种类业务。本所律师查阅了华诺电器的工商资料、资产权证、报告期内的财务数据（未经审计）、员工名册、客户和供应商清单、往来明细，实地走访了华诺电器的生产车间。

　　本所认为，发行人与华诺电器各自经营的业务不存在利益冲突，华诺电器业务经营不会导致发行人与华诺电器之间存在非公平竞争、利益输送，不会导致发行人与华诺电器之间相互或者单方让渡商业机会，影响发行人未来发展，不会对本次发行构成实质性障碍。

　　就本次发行，为避免将来可能与发行人发生同业竞争，发行人控股股东亿田投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“（1）本公司现时没有直接或间接经营其他任何与发行人经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

　　（2）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不会以任何方式从事，包括但不限于单独或与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务与活动。

　　（3）本公司保证不直接或间接投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的其他任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

　　（4）如本公司直接或间接参股的其他公司、企业从事的业务与发行人有竞争，则本公司将作为参股股东或促使本公司控制的参股股东对此等事项实施否决权。

　　（5）本公司不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供发行人的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。

　　（6）如果未来本公司或本公司控制的其他企业拟从事的新业务可能与发行人存在同业竞争，本公司将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。

　　（7）如本公司或本公司所控制的其他企业获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司承诺将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，如发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保发行人及其全体股东利益不受损害；如果发行人不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。

　　（8）若发行人今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与发行人今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

　　（9）承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致发行人或其他股东权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。”

　　为避免将来可能与发行人发生同业竞争，发行人实际控制人孙伟勇、陈月华和孙吉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“（1）本人现时没有直接或间接经营其他任何与发行人经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

　　（2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不会以任何方式从事，包括但不限于单独或与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务与活动。

　　（3）本人保证不直接或间接投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的其他任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

　　（4）如本人直接或间接参股的其他公司、企业从事的业务与发行人有竞争，则本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项实施否决权。

　　（5）本人不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供发行人的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。

　　（6）如果未来本人或本人控制的其他企业拟从事的新业务可能与发行人存在同业竞争，本人将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。

　　（7）如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人承诺将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，如发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保发行人及其全体股东利益不受损害；如果发行人不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。

　　（8）若发行人今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或其他组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与发行人今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

　　（9）本人保证本人的直系亲属遵守本承诺，并愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。

　　（10）承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致发行人或其他股东权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。”

　　本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容合法、有效。

　　根据发行人公开披露的最近三年年度报告、《2023年第一季度报告》、日常关联交易预计公告，以及财通证券出具并公开披露的发行人 2021年-2023年度日常关联交易预计的核查意见并经本所核查，发行人已经公开披露报告期内关联交易和同业竞争等情况，没有重大遗漏或重大隐瞒。

　　经本所律师对自有物业权属证书的核查，并通过相关不动产登记中心进行不动产档案查询、对发行人自有物业进行实地走访等方式确认，发行人拥有的自有物业均已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，发行人有权合法占有、使用、转让、抵押或以其他合法方式处分该等自有物业。

　　根据发行人提供的租赁合同及产权证书，以及发行人说明，发行人租赁房屋不涉及划拨土地或集体土地，相关租赁合同未实施租赁备案，但房屋租赁合同未约定以办理登记备案为合同生效条件。根据《中华人民共和国民法典》有关规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同的法律效力。发行人已实际合法占有租赁房屋，继续使用该等租赁房屋不存在重律风险，且该等租赁房屋主要用于门店、办公，可替代性强。发行人已确认如果因该等租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。因此，租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。

　　经本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》，国家知识产权局出具的商标注册证明，并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站查询相关信息，本所认为，发行人及其控股子公司已经就境内注册商标取得完备的权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。

　　根据杭州通微知识产权代理有限公司出具的《浙江亿田智能厨电股份有限公司境外商标情况说明函》，并经本所律师登录 WIPO网站（）查询相关信息，截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得的境外商标共计16项。

　　根据发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》及国家知识产权局出具的专利证明，并经本所律师登录国家知识产权局网站查询相关信息，本所认为，发行人已经就专利取得完备的权属证书，发行人合法拥有专利的专利权。

　　根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及中国版权保护中心出具的证明文件，并经本所律师登录中国版权保护中心网站查询相关信息，本所认为，发行人已经就计算机软件著作权取得完备的权属证书，发行人合法拥有计算机软件著作权。

　　根据发行人提供的《作品登记证书》及中国版权保护中心出具的证明文件，并经本所律师登录中国版权保护中心网站、浙江省版权保护与服务网查询相关信息，本所认为，发行人已经就作品著作权取得完备的权属证书，发行人合法拥有作品著作权。

　　经本所律师查阅发行人提供的《域名证书》，并登入工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询。本所认为，发行人已经就域名取得完备的权属证书，发行人合法拥有域名的所有权。

　　根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具和其他设备，均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得，均有完整的购置凭证并已入账。

　　根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 3家全资子公司、1家参股子公司及 1家分公司。

　　根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过购买、自建、自主研发等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。

　　根据发行人《审计报告》《企业信用报告》、财务数据，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司的主要资产受限情况如下：

　　（一） 经本所律师核查，截至报告期末，公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同或协议主要包括：销售合同、采购合同、银行承兑汇票合同、广告合同、工程设备合同等，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”。

　　经核查，本所认为，在适用中国境内法律、法规的前提下，上述重大合同的内容和形式符合中国境内相关法律、法规的规定，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重律风险，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。

　　（二） 根据相关行政主管部门出具的证明文件及发行人的承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　（三） 根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，除本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。

　　（四） 据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。其中，其他应收款主要系经营活动中产生的保证金、押金，其他应付款主要系经营活动中产生的保证金、押金，以及限制性股票回购义务产生的应付款项。

　　关于发行人报告期内增加、减少注册资本的情形，详见本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”。

　　本所认为，发行人报告期内增加、减少注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

　　根据发行人提供的有关工商资料及公开披露信息，发行人报告期内没有发生重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等事项。

　　（三）根据发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

　　2019年 10月 10日，发行人 2019年第一次临时股东大会审议通过了发行人首次公开发行并上市后实施的《公司章程（草案）》。2020年 12月 3日，发行人首次公开发行并上市后该《公司章程（草案）》正式实施。

　　(二) 经本所律师核查，《公司章程》的制订及报告期内公司章程的历次修订已办理工商变更登记程序。

　　(三) 经本所律师核查，现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

　　发行人依法设立股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；董事会由七名董事（含三名独立董事）组成，对股东大会负责；监事会是公司的监督机构，由股东选举的两名监事和职工代表会议选举的一名职工监事组成。董事会和总经理为公司的经营决策及执行机构，其中董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会四个专门委员会。

　　本所认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了法人治理结构，具有健全的组织机构。

　　2019年 10月 10日，发行人召开了 2019年第一次临时股东大会，决议通过了首次公开发行并上市后实施的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。2020年 12月 3日，发行人首次公开发行并上市后该等议事规则正式实施。

　　2022年 10月 31日，发行人 2022年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》。发行人根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等制度做出相应修订。

　　本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　　经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会会议决议、会议记录、公告等文件资料，报告期内，发行人共召开股东大会 9次、董事会20次、监事会 17次。

　　本所认为，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

　　根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的《调查表》，出具的声明以及发行人的确认，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　根据发行人提供的工商档案、会议资料，以及发行人董事、高级管理人员的调查表，发行人的报告期内董事、监事及高级管理人员的变更符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。

　　经本所核查，报告期内，发行人现任 7名董事中有 3名独立董事，分别为郑磊、吴天云、奉小斌；发行人独立董事不少于董事会全体成员的三分之一。

　　根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及现任独立董事出具的书面承诺，本所认为，发行人独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　根据《审计报告》及发行人提供的资料， 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　1. 发行人 2018年被认定为高新技术企业，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室文件，《关于公示浙江省 2018年拟认定高新技术企业名单的通知》，公司 2018-2020年度企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。

　　2. 发行人 2021年被认定为高新技术企业，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室文件，《关于公示浙江省 2021年拟认定高新技术企业名单的通知》，公司 2021-2023年度企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。

　　3.《浙江省人民政府办公厅关于深化制造业企业资源要素优化配置改革的若干意见》（浙政办发[2019]62号），公司本期被评为 A类企业，2021年度免征城镇土地使用税。

　　4. 根据国务院关于修改《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》的决定（国务院令第 483号），公司依据第七条 2022年度免征城镇土地使用税。

　　本所认为，发行人及其控股子公司报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，发行人及其控股子公司对报告期内享受的税收优惠不存在重大依赖。

　　根据发行人提供的政府补助文件、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效，发行人及其控股子公司对报告期内享受的政府补助不存在重大依赖。

　　根据发行人《审计报告》、近三年年度报告、《2023年第一季度报告》、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人财务主管、查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏，报告期内，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因重大违法行为被税务部门处以重大行政处罚的情形。

　　根据《募集说明书》、发行人出具的书面承诺以及本所检索相关环境保护主管部门官方网站的行政处罚公示信息，并经本所核查，发行人的主营业务是集成灶等现代新型厨房电器产品的研发、生产和销售业务，生产经营过程中无重大污染，发行人在报告期内未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

　　发行人募集资金拟投资项目的环评批复正在办理中，具体情况详见本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”部分。

　　根据上述文件，本所认为，发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。

　　根据发行人承诺，报告期内销售产品的质量认证证书、主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询相关政府部门网站，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督标准相关法律、法规受到重大行政处罚的情形。

　　根据发行人的股东大会决议，发行人本次募集资金的运用已经股东大会审议批准；本次募投项目用于建设环保集成灶产业园（二期）项目、品牌推广与建设项目，不涉及高耗能、高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；发行人已就募集资金投资项目取得当前阶段相应的审批及备案手续，环评批复等手续尚在办理中。

　　（二） 发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露文件一致，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。

　　根据发行人说明，发行人的业务发展目标为：公司将继续深耕厨房电器行业，以集成灶、集成水槽、集成洗碗机产品作为产品开发的主要方向，以科技认证与创新为支撑，以差异化和精品化发展战略为手段，以信息化系统建设为契机，不断强化产品生产能力和质量管理体系，用产品质量夯实行业口碑，并拓展全方位的渠道布局，逐步确立公司的行业领导地位。

　　经核查，本所认为，发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　根据发行人的承诺并经本所律师核查（核查方式包括取得嵊州市人民法院出具的《证明》，嵊州市劳动人事争议仲裁委员会出具的《证明》，本所律师登录中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网站进行查询与检索），报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

　　2020年 10月 9日，亿田电商因未提供准确统计数据，浙江省统计局根据《浙江省统计行政处罚裁量实施细则》第六条第一款第（二）项规定责令企业进行改正，给予警告并处罚款 7,800元，亿田电商已及时缴纳罚款并改正。

　　根据《浙江省统计行政处罚裁量实施细则》第六条规定，企业未提供准确统计数据对应处罚共分为 7项，亿田电商收到的处罚属于“（二）违法数额占应报数额 20%以上 50%以下的，或者违法数额占应报数额 50%以上但违法数额在五百万元以上三千万元以下的，给予警告并可以处五千元以上二万元以下罚款”等级，违法情节较轻，处罚等级较低，不构成重大违法违规行为。该行政处罚案件不会对本次发行构成实质性障碍。

　　（）、信用中国（）网站的核查，报告期内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　根据持有发行人 5%以上股份的股东的承诺并经本所律师核查（核查方式包括取得嵊州市人民法院出具的《证明》，嵊州市公安局三界派出所出具的《证明》，本所律师登录中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网站进行查询与检索等），报告期内，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　根据发行人的董事、监事及高级管理人员的确认并经本所律师核查（核查方式包括取得嵊州市人民法院出具的《证明》，嵊州市公安局三界派出所出具的《证明》，本所律师登录中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网站进行查询与检索等），报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　本所律师已参与《募集说明书》的编制和讨论，已审阅了《募集说明书》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。本所认为，发行人《募集说明书》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经本所律师核查，根据《证券发行管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，发行人控股股东等相关责任主体已作出的主要承诺如下：

　　短线交易承诺，若承诺人在本次可转债发行首日起前六个月减持公司股票，将 不参与认购；反之，承诺人将根据市场

　　情况决定是否参与认购，若认购成功将 严格遵守相关法律法规对短线交易的要 求，自本次发行认购之日起至发行完成 后六个月内不减持公司股票及认购的可 转债

　　经本所律师核查，上述承诺已经发行人控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《证券发行管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规的相关要求。

　　综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。