BOB体育官方网站港通医疗(301515)：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

　　BOB体育官方网站北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川港通医疗设备集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深交所的有关规定，为发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定BOB体育官方网站，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见BOB体育官方网站，并不根据任何中国境外法律发表意见。

　　本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。

　　在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及中国境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

　　本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。

　　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

　　（一）2021年 9月 30日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行上市的相关议案，决定发行人本次拟公开发行不超过 2,500万股，且发行股数占发行后总股本的比例不低于 25%的人民币普通股（A股）股票并在深交所创业板上市；同意授权董事会及其授权人士全权办理本次发行上市的相关事宜；关于该等议案的决议有效期为自该次股东大会审议通过之日起 24个月。

　　（二）2022年 9月 14日，深交所创业板上市委员会 2022年第 64次审议会议审议通过了发行人本次发行上市的申请。

　　（三）2023年 5月 18日，中国证监会出具《关于同意四川港通医疗设备集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1108号），同意发行人本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。

　　综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深交所创业板上市委员会的审议通过及中国证监会的注册批复，发行人股票在创业板上市交易尚需获得深交所的同意。

　　根据发行人工商档案、现行有效的营业执照，发行人系由四川简阳港通集团有限公司（以下简称港通有限）以截至 2012年 10月 31日经审计的账面净资产折股整体变更为发行人。发行人的设立符合法律法规的规定，其设立合法有效。

　　根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

　　根据发行人工商档案、现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，发行人的前身港通有限于 1998年 1月成立，港通有限以截至 2012年 10月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为发行人。发行人为依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形。

　　发行人已根据《公司法》《公司章程》等规定设立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、董事会各专门委员会实施细则，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《首发注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。

　　（一）如本法律意见书之“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会审核通过及中国证监会的注册批复，符合《证券法》第十二条及《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。

　　（二）发行人本次发行前的股本总额 7,500万元，根据《四川港通医疗设备集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及《四川港通医疗设备集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 10,000万元，本次发行上市后股本总额不少于 3,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。

　　（三）根据中国证监会《关于同意四川港通医疗设备集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1108号）、《四川港通医疗设备集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 7月 17日出具的致同验字（2023）第510C000333号《四川港通医疗设备集团股份有限公司验资报告》，发行人本次公开发行股票数量为 2,500.00万股，占本次发行完成后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。

　　（四）根据《四川港通医疗设备集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第 510A003010号《审计报告》，发行人 2021年度和 2022年度的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为 6,535.31万元和 7,042.11万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元BOB体育官方网站，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项及第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。

　　（五）发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7条的规定BOB体育官方网站。

　　综上，本所认为，发行人本次上市具备《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规规定的实质条件。

　　（一）发行人本次发行上市已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）作为保荐人BOB体育官方网站。中信建投已经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，已具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.1.1条的规定。

　　（二）发行人已和保荐人中信建投签订了保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》第 3.1.2条的规定。

　　（三）中信建投指定李普海、蒲飞为保荐代表人，负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3条的规定。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准与授权，并已获得深交所创业板上市委员会的审议通过及中国证监会的注册批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《首发注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐人，并由保荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人股票在创业板上市交易尚需取得深交所的审核同意。