奇异果体育收购]弘业期货(001236)：《弘业期货股份有限公司收购报告书》之法律意见书

　　奇异果体育本所受贵公司（以下亦称苏豪控股或收购人）的委托，就苏豪控股根据江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称江苏省国资委）《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号，以下简称《65号通知》）的要求，实施有关江苏省属贸易企业重组整合事项（以下简称本次重组整合），担任苏豪控股的专项法律顾问。作为本次重组的一部分，江苏省国资委将其持有的江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称苏汇公司）100%股权无偿划转给苏豪控股持有（以下简称本次无偿划转），从而导致苏豪控股通过苏汇公司控制江苏汇鸿国际集团股份有限公司（股票代码：600981，以下简称汇鸿集团）1,511,581,011股股份，占汇鸿集团总股本的 67.41%；汇鸿集团持有弘业期货股份有限公司（股票代码：001236，以下简称弘业期货或上市公司）63,930,134股股份，占弘业期货总股本的 6.34%。苏豪控股及其一致行动人苏豪弘业股份有限公司（股票代码：600128，以下简称苏豪弘业）、江苏弘业国际物流有限公司（以下简称弘业国际物流，与苏豪弘业以下合称一致行动人）分别持有弘业期货275,456,777股、147,900,000股及 8,285,345股股份奇异果体育，分别占弘业期货总股本的27.33%、14.68%及 0.82%，合计 42.83%。本次无偿划转完成后，苏豪控股及其一致行动人直接以及通过汇鸿集团间接控制弘业期货495,572,256股股份，占弘业期货总股本的 49.17%（以下简称本次收购）。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》（以下简称《第 16号准则》）等相关法律、行政法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，本所就收购人及其一致行动人为本次收购所编制的《弘业期货股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）涉及的有关事宜出具本法律意见书。

　　1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和部门规章以及中国证监会、深交所的有关规定，并基于本所对该等事实的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了苏豪控股及相关方提供的与本次收购有关的文件，听取了苏豪控股及相关方的相关说明。在审阅上述文件以及苏豪控股及相关方的说明时，本所律师假设所有该等文件材料和说明的原件及其上面的签字和印章是真实的，有关复印件均与原件一致，所有文件均获得了相关方有权代表的有效签署和同意，该等文件和说明中所有有关事实的陈述是真实、准确、完整、有效且没有重大遗漏，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、苏豪控股及相关方及其他有关单位出具的证明文件。

　　3、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估、盈利预测、投资决策、业务发展、外文翻译等非法律事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告等非法律专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　4、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　5、本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被其他任何人使用，也不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送及披露，并依法对本法律意见书发表的法律意见承担相应的法律责任。本所同意苏豪控股及其一致行动人在本次收购的相关文件中按照相关法律法规之规定引用本法律意见书的内容，但苏豪控股及其一致行动人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。

　　基于上述，本所根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　根据苏豪控股现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（，下同），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

　　许可项目：危险化学品经营；第三类医疗器械经营； 食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理； 国内贸易代理；贸易经纪；以自有资金从事投资活动； 煤炭及制品销售；木材销售；化肥销售；肥料销售； 第二类医疗器械销售；住房租赁；互联网销售（除销 售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发； 化妆品零售；初级农产品收购；食用农产品批发；食 品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；工程管 理服务；安防设备销售；通用设备修理；汽车销售； 农副产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用 品零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品 除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

　　苏豪控股（22.46%）、苏豪文化集团有限公司（以下 简称苏豪文化集团）（4.02%）及其他股东（73.52%）

　　经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，弘业国际物流的基本情况如下：

　　承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包 括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结 算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务 及咨询业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，国内贸易，危险化学品批发（按《危险化学品经 营许可证》所列项目经营），国际快递（邮政企业专 营业务除外）；酒、饮料和茶叶批发、零售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况 1、收购人的控股股东及实际控制人 根据苏豪控股的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 江苏省国资委及江苏省财政厅分别持有苏豪控股 90%、10%股权，江苏省国资委 拥有苏豪控股 100%的表决权。苏豪控股的控股股东及实际控制人是江苏省国资 委，其股权控制关系如下：

　　2、一致行动人的控股股东及实际控制人 （1）苏豪弘业根据苏豪弘业相关年度报告和季度报告的披露、苏豪控股的确认并经本所律 师适当核查，截至本法律意见书出具之日，苏豪弘业的控股股东为苏豪控股，实 际控制人为江苏省国资委。苏豪弘业的股权控制关系如下图所示：

　　根据苏豪控股的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，弘业国际物流的控股股东为苏豪文化集团，实际控制人为江苏省国资委。弘业国际物流的股权控制关系如下图所示：

　　（三）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　根据苏豪控股的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（ ）、中国执行信息公开网（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ ）及信用中国

　　（），截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上）奇异果体育。

　　根据苏豪控股的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，苏豪控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　（）、中国执行信息公开网（）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

　　（），截至本法律意见书出具之日，上述收购人及其一致行动人的董事奇异果体育、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　根据苏豪控股的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

　　本次无偿划转完成后收购人将通过苏汇公司控制汇鸿集团，汇鸿集团持有弘业期货63,930,134股股份，占弘业期货总股本的 6.34%；汇鸿集团的控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称汇鸿中锦）和江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司（以下简称汇鸿中鼎）分别持有紫金银行28,201,608股、28,201,608股股份，分别占紫金银行总股本的 0.77%和 0.77%。因此，收购人及其一致行动人直接及间接拥有的弘业期货表决权将由 42.83%上升至 49.17%；收购人直接及间接拥有的紫金银行的表决权将由 4.82%上升至 6.36%。

　　根据苏豪控股出具的确认，本次收购的目的是为落实党中央国务院有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动江苏省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，经省政府同意，将苏豪控股、苏汇公司、江苏省惠隆资产管理有限公司（以下简称惠隆公司）、江苏省海外企业集团有限公司（以下简称海企集团）及江苏舜天国际集团有限公司（以下简称舜天集团）等省属贸易企业进行合并重组。力争用 3-5年时间，将重组整合后的新的苏豪控股打造成为核心功能突出，竞争优势明显，具有江苏品牌特色，能够更好服务重大战略，服务江苏实体经济发展及产业链、供应链安全稳定的世界一流企业，在全国省级国有贸易企业中走在前列。

　　根据苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持或减持弘业期货的计划，但可能因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的弘业期货的权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。

　　（1）江苏省国资委发出《65号通知》，规定江苏省国资委将持有的苏汇公司 100%股权无偿划转给苏豪控股持有，从而导致本次收购。

　　（3）就本次收购导致苏豪控股通过汇鸿集团间接控制弘业期货63,930,134股股份（约占其总股本的 6.34%）而言，获得香港证券及期货事务监察委员会同意豁免收购人要约收购义务。

　　（1）就本次收购导致苏豪控股通过苏豪投资、汇鸿中锦及汇鸿中鼎间接控制紫金银行233,042,759股股份（约占其总股本的 6.36%）而言，获得国家金融监督管理总局江苏监管局核准收购人作为紫金银行股东资格。

　　（3）本次无偿划转所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，并办理相关资产交割的工商登记等。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，苏豪控股已就本次收购取得了现阶段所必要的批准或同意。

　　苏豪控股及其一致行动人原合计控制上市公司 431,642,122股股份，占上市公司总股本的 42.83%。在江苏省国资委将其持有的苏汇公司 100%股权无偿划转给苏豪控股的工商变更手续完成后，苏豪控股将通过苏汇公司控制汇鸿集团，苏豪控股及其一致行动人直接及间接通过汇鸿集团控制上市公司 495,572,256股股份，占上市公司总股本的 49.17%。

　　2023年 7月 21日，江苏省国资委出具《65号通知》，规定江苏省国资委将其持有的国有资产苏汇公司 100%股权无偿划转给苏豪控股持有。在上述苏汇公及其一致行动人直接及间接通过汇鸿集团控制上市公司 495,572,256股股份，占上市公司总股本的 49.17%。

　　江苏省国资委《65号通知》已批准本次无偿划转。本次收购不涉及相关方签署无偿划转协议。

　　本次无偿划转所涉及的标的资产为苏汇公司 100%股权，截至本法律意见书出具之日，该等股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　根据苏豪控股的确认以及本所通过公开信息检索，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的弘业期货股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　根据苏豪控股的确认，本次收购由苏豪控股通过国有股权无偿划转方式进行，苏豪控股及其一致行动人无需支付对价款，苏豪控股不涉及向江苏省国资委支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况奇异果体育。

　　根据《收购报告书》及弘业期货于巨潮资讯网（）披露的相关公告，苏豪控股及其一致行动人原合计控制弘业期货431,642,122股股份，占弘业期货总股本的 42.83%。本次收购为根据江苏省国资委《65号通知》的规定，江苏省国资委将其持有的国有资产苏汇公司 100%股权无偿划转给苏豪控股持有，从而导致苏豪控股及其一致行动人苏豪弘业、弘业国际物流直接以及通过汇鸿集团间接控制弘业期货495,572,256股股份，占弘业期货总股本的49.17%。

　　因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于要约收购的情形，即“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，本所认为，苏豪控股可以免于进行要约收购。

　　根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人收购上市公司的后续计划如下：

　　根据苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人及其一致行动人根据收购人发展战略需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　根据苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来收购人及其一致行动人基于上市公司的发展需求拟制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　根据苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。本次收购完成后，如收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　根据苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人及其一致行动人将结合上市公司实际情况，根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。

　　根据苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　根据苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　根据苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　根据苏豪控股的确认，本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

　　为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

　　（1） 确保上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方；

　　（2） 确保上市公司高级管理人员的独立性，上市公司高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务；

　　（3） 确保本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

　　（1）确保上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

　　（2）确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

　　（1） 确保上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不与本企业及本企业控制的其他关联方共用一个银行账户；

　　（2） 确保上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其他关联方处兼职和领取报酬；

　　（1） 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

　　（2） 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

　　（3） 保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业拥有上市公司控制权期间持续有效；本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。”

　　根据苏豪控股的确认，截至 2023年 3月 31日，苏豪控股持有华泰证券股份有限公司（以下简称华泰证券）3.12%股份（华泰证券拥有华泰期货有限公司 100%股权）；苏豪控股持有中原证券股份有限公司（以下简称中原证券）3.04%股份（中原证券持有中原期货股份有限公司 51.36%股份）；苏豪控股的控股子公司江苏苏豪国际集团股份有限公司持有华泰证券约 1.52%股份，持有东海期货有限责任公司 20%股权。

　　鉴于苏豪控股及其控股子公司不持有上述被投资公司的控股权，因此该等投资不构成苏豪控股与上市公司的同业竞争。

　　根据江苏省国资委《65号通知》，本次江苏省属贸易板块的整合包括将苏汇公司、惠隆公司、海企集团及舜天集团等企业的 100%股权划转至苏豪控股。

　　舜天集团及其子公司江苏舜天合计持有锦泰期货有限公司（以下简称锦泰期货）5.44%的股权，苏汇公司控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司持有锦泰期货 2.27%的股权，惠隆公司持有锦泰期货 1.13%的股权，上述企业合计持有锦泰期货 8.84%的股权。在本次重组整合完成后，收购人将通过舜天集团、苏汇公司及惠隆公司合计拥有锦泰期货 8.84%的表决权。收购人对锦泰期货不构成控制，上述事项不会形成收购人与上市公司的同业竞争。

　　为避免同业竞争事项，收购人在弘业期货首次公开发行股票（A股）的《招股说明书》中已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本公司及本公司直接或间接控制的除弘业期货及其控股子公司以外的法人或其他组织（以下称本公司控制的其他企业）目前从事的业务与弘业期货不存在同业竞争。

　　2、在本公司作为弘业期货的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与弘业期货构成或可能构成同业竞争的业务。本公司将对本公司控制的其他企业进行监督，通过行使合法权利促使其遵守本承诺函。

　　3、本公司将严格遵守相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害弘业期货及弘业期货其他股东的合法权益。

　　4、对于本公司及本公司控制的其他企业目前持有的可能会对弘业期货产生同业竞争的资产和业务，弘业期货有权选择适当的时机向本公司及本公司控制的其他企业收购。对于本公司及本公司控制的其他企业将来获得的任何从事与弘业期货同类业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业应将该等机会让与弘业期货，只有在弘业期货放弃该等商业机会后，本公司及本公司控制的其他企业才会进行投资。

　　5、本公司及本公司控制的其他企业拟进行与弘业期货的业务可能产生同业竞争的新业务、投资和研究时，本公司应及时通知弘业期货，弘业期货将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

　　根据《收购报告书》及苏豪控股的确认，本次收购前后，收购人均为上市公司的控股股东，上市公司与收购人的关联交易均已按照相关法规要求进行公开的信息披露，具体参见上市公司 A股招股说明书、定期报告等相关公告。

　　为规范和减少关联交易，保护上市公司及全体股东的利益，收购人在弘业期货首次公开发行股票（A股）的《招股说明书》中已出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体如下：

　　“1、在本公司作为弘业期货的控股股东期间，本公司及本公司直接或间接其他企业）应尽可能避免及减少与弘业期货及其控股子公司之间的关联交易，不利用关联交易直接或间接侵占弘业期货的资金、资产，损害弘业期货以及弘业期货其他股东的合法权益。

　　2、对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与弘业期货及其控股子公司进行交易应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，依法订立相关协议或合同，保证关联交易公平、公允，并根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定以及弘业期货的公司章程，履行相应的关联交易审批程序。在弘业期货股东大会以及董事会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，本公司以及与该交易有关联关系的董事应当回避表决。

　　根据上市公司披露的定期报告及苏豪控股的确认，截至本法律意见书签署之日前 24个月内，除上市公司已公开披露的关联交易外，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其控股子公司进行合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

　　根据苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5万元以上的交易。

　　根据苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事奇异果体育、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

　　根据苏豪控股的确认，截至本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

　　根据《收购报告书》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询文件，在本次收购事实发生之日（2023年 7月 21日）前 6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　根据《收购报告书》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询文件，在本次收购事实发生之日（2023年 7月 21日）前 6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，（1）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；（2）收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16号准则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　（本页为关于《弘业期货股份有限公司收购报告书》之法律意见书之签字盖章页）