奇异果体育三和管桩(003037)：北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书

　　奇异果体育本所接受广东三和管桩股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“三和管桩”)的委托，担任其向特定对象发行 A股股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销办法》”)、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的《北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)“释义”中的简称具有相同含义。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本法律意见书。

　　2022年 5月 16日、2022年 6月 1日，发行人分别召开第三届董事会第十次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，主要包括：《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》奇异果体育、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划的议案》、《关于修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等。

　　2023年 2月 20日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案，并同意将前述议案提交公司 2023年第二次临时股东大会审议。

　　2023年 2月 24日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，根据发行人 2022年第四次临时股东大会授权，对本次发行相关的议案进行了修订，主要包括：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》等。

　　2023年 3月 8日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。

　　2023年 4月 27日、2023年 5月 19日，发行人分别召开第三届董事会第十八次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司 2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》。

　　2023年 3月 29日，深交所出具《关于广东三和管桩股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2023年 5月 9日，中国证监会出具《关于同意广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1014号)，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　根据发行人与银河证券就本次发行签署的《广东三和管桩股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票之承销协议》，银河证券作为本次发行的主承销商，负责本次发行承销工作。经核查，本次发行过程及发行结果如下：

　　2023年 7月 13日，发行人与主承销商向深交所报送了《广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》(以下简称“《认购邀请名单》”)等文件。根据前述文件，拟发送认购邀请文件的投资者共 100名，包括：25家证券投资基金管理公司、18家证券公司、13家保险机构投资者、2023年 6月 30日收市后三和管桩前 20大股东(不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方)以及 24家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者。

　　在发行人与主承销商报送《认购邀请名单》后，有 15名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《认购邀请名单》基础之上增加该 15名投资者，具体情况如下：

　　本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《承销办法》、《实施细则》等法律法规及发行人股东大会决议的规定。

　　经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间(2023年 7月 31日 9:00-12:00)内，发行人与主承销商共收到 15名投资者的《申购报价单》及附件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。该 15名投资者的申购报价情况如下：

　　华泰资产管理有限公司-华 泰资管-农业银行-华泰资 产宏利价值成长资产管理 产品

　　华泰资产管理有限公司-华 泰资管-兴业银行-华泰资 产价值精选资产管理产品

　　华泰资产管理有限公司-华 泰资管-兴业银行-华泰资 产华泰稳健增益资产管理 产品

　　华泰资产管理有限公司-华 泰资管-中信银行-华泰资 产稳赢优选资产管理产品

　　华泰资产管理有限公司-华 泰优选三号股票型养老金 产品-中国工商银行股份有 限公司

　　华泰资产管理有限公司-华 泰优颐股票专项型养老金 产品-中国农业银行股份有 限公司

　　广东融创岭岳智能制造与 信息技术产业股权投资基 金合伙企业(有限合伙)

　　本所律师认为，参与询价及有效报价的 15名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其他相关文件，其申购过程、申购价格、申购数量符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

　　本次发行股份数量 95,238,095股，募集资金总额 999,999,997.50元(未扣除发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

　　本次发行最终获配的发行对象共 14名，根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.50元/股。具体配售情况如下：

　　华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专 项型养老金产品-中国农业银行股份有限 公司

　　华泰资产管理有限公司-华泰资管-农业 银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产 品

　　华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业 银行-华泰资产价值精选资产管理产品

　　华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业 银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产 品

　　华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信 银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品

　　华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股 票型养老金产品-中国工商银行股份有限 公司

　　根据上述配售结果，本次发行对象未超过《承销办法》、《实施细则》规定的 35名投资者上限。上述配售对象分别与发行人签署了《广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》(以下统称“《认购协议》”)，经核查，该等《认购协议》对认购数量、认购价格及认购款项支付、各方的权利义务等事项进行了约定，内容合法有效。

　　本所律师认为，本次发行最终确认的发行对象、发行价格、发行数量符合《注册管理办法》、《承销办法》、《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。

　　确定配售结果后，发行人与主承销商向最终获得配售的 14名发行对象发出《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

　　2023年 8月 7日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)出具《关于广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购资金实收情况的验证报告》(信会师报字[2023]第 ZC10363号)，经审验，截至 2023年 8月 4日 17:00时止，银河证券累计收到三和管桩向特定对象(获配投资者)发行股票认购资金总额(含获配投资者认购保证金)为人民币 999,999,997.50元。

　　2023年 8月 7日，银河证券向发行人指定的募集资金专户划转了扣除其保荐、承销及其他费用(含税金额)后的募集资金。2023年 8月 8日，立信出具《广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》(信会师报字[2023]第 ZC10364号)，经审验，截至 2023年 8月 8日止，三和管桩向特定对象实际发行 A股股票 95,238,095股，发行价格为人民币 10.50元/股，募集资金总额为人民币 999,999,997.50元，扣除发行费用(不含税)人民币 14,686,954.03元，实际募集资金净额为人民币 985,313,043.47元，其中新增股本人民币95,238,095.00元，新增资本公积人民币 890,074,948.47元奇异果体育。

　　综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》、《承销办法》、《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。

　　根据发行人2022年第四次临时股东大会，本次发行的发行对象不超过35名，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等奇异果体育。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　根据主承销商提供的簿记建档资料、本次发行的认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行的认购对象均具有认购本次发行的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35名。根据本次发行的认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行最终认购对象的备案情况如下：

　　1. 广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、广东恒航产业投资基金合伙企业(有限合伙)、上海拓牌私募基金管理有限公司管理的“拓牌价值成长 3号私募证券投资基金”属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成私募投资基金备案手续奇异果体育，并已提供产品备案证明。

　　2. 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其中财通基金管理有限公司以其管理的 53个资产管理计划和 1个公募基金产品参与本次认购，诺德基金管理有限公司以其管理的43个资产管理计划参与本次认购，华夏基金管理有限公司以其管理的 4个资产管理计划和 1个公募基金产品参与本次认购奇异果体育，前述资产管理计划已按照《中华人《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并已提供产品备案证明，前述公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定履行相关备案登记手续。

　　3. 华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的 4个保险公司资管产品和 2个养老金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案登记手续。

　　4. 谢恺属于个人投资者，国泰君安证券股份有限公司属于证券公司，前述认购对象以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。

　　综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》、《承销办法》、《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》、《承销办法》、《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》、《承销办法》、《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。