芭田股份(00奇异果体育2170)：法律意见书

　　奇异果体育附件一：发行人及子公司已取得肥料登记与备案一览表（截至 2023年 6月 30日） 87 附件二：发行人及子公司已授权专利权一览表（截至 2023年 6月 30日） .............. 100 附件三：行人及子公司已取得注册商标一览表（截至 2023年 6月 30日） .............. 139

　　根据深圳市芭田生态工程股份有限公司与北京市盈科（深圳）律师事务所签订的《专项委托代理合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》并参照《第12号编报规则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定奇异果体育，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。

　　1、本法律意见书是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本法律意见书出具日以前已经发生的法律事实发表法律意见。

　　2、本所律师已经得到发行人的保证，发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或证言。发行人已向本所保证上述与本次发行有关的情况、资料和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何虚假、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

　　3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

　　4、本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

　　5、本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　经核查发行人第七届董事会第十六次董事会会议议案、记录、决议，关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知、公司2022年第一次临时股东大会议案、记录、决议等材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》《证券法》《再融资注册办法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议。

　　2022年 5月 24日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺〉的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》《关于设立公司本次非公开发行 A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并将上述议案提请于 2022年 6月 13日召开的 2022年第一次临时股东大会审议。

　　2022年6月13日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，以现场会议和网络投票方式，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

　　2022年8月29日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司的议案》等与本次发行有关的议案。

　　2023年2月23日奇异果体育，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于的议案》等与本次发行有关的议案。

　　2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于延长本次向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》的议案。

　　（二）经本所律师核查，发行人上述决议内容符合《公司法》《再融资注册办法》及《公司章程》之规定，合法有效。

　　（三）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关具体事宜的授权范围、程序均符合《公司法》《再融资注册办法》及发行人《公司章程》之规定，合法有效。

　　（四）根据《公司法》《证券法》及《再融资注册办法》等有关法律、法规之规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。

　　（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》规定的股票发行上市所需主体资格。

　　1、2001年7月6日，经广东省深圳市人民政府《关于同意以发起方式设立深圳市芭田生态工程股份有限公司的批复》（深府股〔2001〕35号）的批准，芭田有限整体改制为股份有限公司，以芭田有限2000年12月31日经审计的净资产7,000万元，按照1：1的比例折为股份7,000万股，由黄培钊、黄林华、陈晓雁、深圳思思乐食品有限公司、广东省土壤肥料总站5名股东以发起方式设立。

　　2001年7月25日奇异果体育，发行人领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为73的《企业法人营业执照》，发行人正式变更为股份有限公司。

　　2、2007年8月29日，经中国证监会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字〔2007〕256号）的核准，发行人向社会公开发行人民币普通股股票2,400万股。

　　经深圳证券交易所《关于深圳芭田生态工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2007〕150号）的同意，发行人的股票于2007年9月19日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为芭田股份，股票代码为002170。

　　（二）本所律师核查了发行人股份公司设立以来的工商资料、相关批准文书和股东大会决议，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》之规定需要终止的情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续、其股票在深交所正常交易的上市公司，符合本次发行股票所需的主体资格。

　　（一）发行人本次发行的股票为普通股A股，每股具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条之规定。

　　（二）发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。

　　（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形：

　　1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

　　2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

　　3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年不存在受到证券交易所公开谴责。

　　4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

　　5、发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（四）本次发行募集资金将全部用于“硝酸法生产高纯磷酸项目”、“5万吨/年磷酸铁项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，如募集资金不足部分，由发行人自筹解决，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规之规定；募集项目不涉及财务性投资，且不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生实质性同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。发行人本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条之规定。

　　（五）本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名特定投资者。本次发行的发行对象数量符合《再融资注册办法》第五十五条之规定。

　　（六）本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行的限售期安排符合《再融资注册办法》第五十九条之规定。

　　（七）根据发行人出具的书面声明及实际控制人、控股股东及其一致行动人出具的承诺书，本次发行不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行不存在《再融资注册办法》第六十六条之情形。

　　（八）截至本《法律意见书》出具日，黄培钊持有发行人 237,927,851股股份，占发行人股份总数的 26.74%，系发行人的控股股东和实际控制人；黄林华持有发行人 10,148,162股股份，占发行人股份总数的 1.14%，系黄培钊的一致行动人；林维声持有发行人 704,349股股份，占发行人股份总数的 0.08%，系黄培钊的一致行动人；以本次发行股票数量上限 266,958,788股测算，本次发行完成后，公司总股本将由本次发行前的 889,862,627股增加至 1,156,821,415股，黄培钊的持股比例将由发行前的 26.74%稀释至 20.57%，黄培钊及其一致行动人的持股比例稀释至 21.51%，黄培钊仍为发行人的控股股东、实际控制人。本次发行将不会导致发行人控制权发生变化，本次发行不存在《再融资注册办法》第八十七条之情形。

　　（九）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》之相关规定：

　　1、截至本《律师法律意见书》出具日，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。

　　2、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 266,958,788股（含本数）。

　　4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 140,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“硝酸法生产高纯磷酸项目”、“5万吨/年磷酸铁项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《再融资注册办法》等有关法律、法规和规范性文件之规定，具备本次发行的实质性条件。

　　（1）2001年2月24日，深圳大华天诚会计师事务所出具《深圳市芭田复合肥有限公司截止2000年12月31日净资产的验证报告》（深华〔2001〕审字第184号），截至2000年12月31日止，芭田有限的净资产为7,000万元。

　　（2）2001年6月29日，深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》（深华〔2001〕验字第096号），根据该报告，截至2020年12月31日止，发行人投入资本7,000万元已足额缴足。

　　（3）2001年7月6日，深圳市人民政府出具《关于同意以发起方式设立深圳市芭田生态工程股份有限公司的批复》（深府股〔2001〕35号）的批准，同意芭田有限改组为股份有限公司，由黄培钊、黄林华、陈晓雁、深圳思思乐食品有限公司和广东省土壤肥料总站，共5名股东发起设立股份有限公司，股本总额为7,000万元，每股面值人民币1元，折为7,000万股。

　　（4）2001年7月9日，发行人召开创立大会，全体发起人股东或其代表人出席了会议，代表发行人总股份数的100%，审议通过了关于公司筹建情况报告、《公司章程》、关于筹办股份有限公司费用的审核报告等议案，并选举产生第一届董事会成员以及第一届监事会非职工代表监事。

　　（5）2001年7月25日，发行人领取了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：73），公司变更为股份有限公司。

　　经本所律师核查，发行人设立的条件符合当时有关法律、法规和规范性文件之规定，且不存在导致发行人设立无效的情形奇异果体育。

　　综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的批准和备案。

　　经本所律师核查，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东和其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　1、经本所律师核查，发行人系以有限公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其资产是从有限公司承继而来，自有限公司设立以来，通过购买等方式合法拥有了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具备与生产经营有关的独立的采购、生产许可、资质等。

　　2、发行人的主要资产与控股股东的资产分离，产权关系清晰，不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

　　3、根据发行人提供的资料并经本所律师的适当核查，公司对股东不存在依赖关系。

　　1、根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人已建立了独立完整的劳动、人事和工资等各项管理制度，与其职工全部签订了劳动合同，不存在受控于控股股东、实际控制人干涉的现象。

　　2、发行人董事会共有9名董事，其中独立董事不少于董事总人数的三分之一；监事会设监事3名，其中职工代表的比例不低于三分之一。董事、监事（职工代表监事除外）均由股东大会按照《公司章程》规定的程序选举产生。

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

　　发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东及其控制的企业共用银行账户的情形。

　　2、发行人持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91F的《营业执照》，发行人依法进行税务登记，独立进行纳税申报并缴纳税款。

　　1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和管理层等决策和经营管理机构，并对该等组织机构的职责、权限、程序等作出明确规定。

　　2、发行人聘任了总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，发行人内部设置了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、财经中心、采购中心、人力资源中心、互联互通中心、运营中心、营销中心、市场中心、知识产权中心、创新中心、创新中心、品质部、证券法务部、技术研究开发中心等职能部门。

　　3、发行人的上述机构和部门独立运作，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构、部门及办公场所混同的情形。

　　1、发行人的经营范围：研发、生产、经营复合肥料、新型肥料、缓控释肥、稳定性复合肥、微生物菌剂、微生物复合肥、有机肥、有机－无机复混肥料、土壤调理剂、液体肥料、水溶肥、中微量元素肥等各类肥料；研发、生产、经营各类化工原料奇异果体育、新材料、建筑材料等；开发利用磷矿资源及生产、销售矿产品；国内贸易、经营进出口业务；道路货物运输；生产、研发及销售喷灌、微灌、滴灌等农业给水设备以及施肥器械、灌溉自动化控制设备等（生产项目另行申办营业执照）；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安装；肥料及化工领域知识产权的经营。电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、经本所律师核查，发行人有独立销售体系，独立对外签署业务合同，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的企业。

　　3、经本所律师核查，发行人具有独立自主经营能力，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营获利的情况。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　发行人拥有完整、独立的业务体系、拥有独立、健全的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。

　　综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

　　：2023年7月1 解锁的360,00 》出具日，发 二）发行人的 本所律师核查 股东与实际控 是黄培钊的一

　　2日，因公司 股限制性股 行人涉及回购 控股股东与实 ，截至本《 制人，林维 致行动人。

　　面考核未完 已通过董事会 注销的360,000 际控制人 律意见书》出 （系黄培钊的

　　（三）根据黄培钊出具的声明和经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具日，黄培钊没有其他对外投资或控制其他企业，除上述披露的股份质押情况外，其持有的本公司股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况。

　　综上所述，本所律师认为，黄培钊具有法律、法规规定担任发行人股东的资格；以其持有的公司股份成为发行人的控股股东；截至本《法律意见书》出具日，除上述披露的股份质押情况外，黄培钊所持发行人的其他股份无被冻结、质押等权利受限的情形，也不存在针对该等股份的纠纷或潜在纠纷。

　　根据《公司章程》、公司历年年度报告、公司历次股东大会、董事会会议记录和决议及工商登记资料，如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，本所律师认为，发行人成立以来历次股权变动已根据相关法律、法规及《公司章程》之规定履行了必要的批准程序，合法合规、真实有效。

　　1、根据发行人现行有效的营业执照、国家企业信用信息公示系统的公示信息、《公司章程》并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人在境内设立2家分公司及23家控股子公司，均持有《营业执照》。

　　2、根据发行人营业执照及其《公司章程》、发行人业务合同以及发行人确认，报告期内，发行人主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业

　　度开发拓展 复合肥、硝 综上所述， 有关法律、 （二）主要 1、根据发 年6月30日 业务及生产

　　形成复合肥 铵钙、硝酸 所律师认为 规和规范性 务资质和许 人提供的业 发行人及其 可证资质共

　　及磷化工等协同 、磷矿石等。 ，发行人及其控 文件之规定。 可 资质证书等资 内控股子公司 20项，具体如下

　　注：截至本《法律意见书》出具日，上表序号11之贵港芭田排污许可证已续期，证书编号：42B001V，有效期至2028年7月17日；上表序号12之贵港沃田排污许可证已续期，证书编号：90J001V，有效期至2028年8月17日。

　　2、根据发行人提供的业务资质证书等资料并经在中华人民共和国农业农村部查询，截至2023年6月30日，发行人及控股子公司现行有效的肥料登记与备案共274项（具体详见本《法律意见书》附件一“发行人及控股子公司已取得肥料登记与备案一览表”）。

　　可、备案，该等行政许 法律风险。 行人披露的最近三年年 决议并经本所律师核查 生重大变更，未在中国 行人披露的最近三年年度 《审计报告》《2023年1- 、2022年度及2023年度1- 万元、279,693.54万元、 .65%、98.76%、97.95% 重大变化。 行人披露的最近三年《 并经本所律师适当核查 也未决定发行人歇业、 标良好，不存在不能支 。 的关联交易及同业竞 的关联方 计准则第36号－－关联 上市规则》等相关规范 行人的关联方列举如下 股股东

　　、备案目前不存 报告、《2023年半 本所律师认为， 陆以外从事经营 报告、《2023年半 6月财务报表审计 6月的主营业务收 51,299.92万元， 99.71%，发行人 计报告》《2023 本所律师认为， 算或变更主营业 到期债务的情况 披露》《第12号 文件，截至本《

　　（二）发行人与关联 1、根据发行人披露 年度报告》等资料并 钊、黄林华及与其关 ： 2019年12月31日，发 全部归还。 综上所述，本所律师 会议在关联董事回避 易发表独立意见，上 的情形，也不存在严 股东利益的内容。 2、根据发行人披露 关联方交易情况为： （1）报告期内向关

　　之间的关 最近三年年 本所律师 密切的家 人向黄培 为，上述 决的情况 关联交易 影响发行 最近三年《 方采购商品

　　交易 报告及 查，持 成员与 借款余额 联交易 审议通 交易条 独立性 计报告 接受劳

　　近三年《 公司5%以 行人存在 为99,195,37 经发行人 ，发行人 不存在对 情形或损 及《2023 的情况：

　　黄培钊、贵州芭田生 态工程有限公司、北 京世纪阿姆斯生物 工程有限公司

　　行人提供的《 届董事会第四 额度预计的公 合并报表内子 董事会审议通 立意见，以及 键管理人员发

　　七届董事会第七次 会议》，以及发行 》等资料并经律所 司提供担保、子公 相关公司及子公司 露日常关联交易预 放薪酬：

　　议》《第七届董 披露的最近三年 师审查： 之间互相担保及 保额度预计的议 的公告，并已提

　　根据发行人提供的《第七届董事会第七次会议》《第七届董事会第十一次会议决议》《第七届董事会第十五次会议决议》《第八届董事会第四次会议决议》及发行人披露的报告期内相关董事、监事、高级管理人员薪酬公告等资料并经本所律师审查：

　　发行人向关键管理人员发放薪酬，发行人董事会及股东大会审议通过相关董事、监事、高级管理人员薪酬的议案，并经独立董事发表独立意见，以及披露董事、监事、高级管理人员薪酬的公告。

　　3、根据发行人提供的《第七届董事会第七次会议决议》《第七届董事会第十一次会议决议》《第七届董事会第十五次会议决议》《第八届董事会第四次会议决议》《关联交易制度》以及发行人披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》《关于2021年度日常关联交易预计的公告》《关于补充2021年度日常关联交易预计的公告》《关于2022年度日常关联交易预计的公告》《关于2023年度日常关联交易预计的公告》等资料并经本所律师审查： （未完）