陕西丰瑞律师事务所 关于《人人乐连锁BOB体育app商业集团股份有限公司要约收购报告书》 之法律意见书

　　BOB陕西丰瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，担任本次要约收购的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2022年修订）》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件以及中国证监会其他的有关规定，就本次要约收购以及收购人为本次要约收购编制的《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。

　　（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。BOB体育app

　　（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

　　（三）本法律意见书仅就与本次要约收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律帅对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

　　（四）对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖委托人的相关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。

　　（五）本所律师审查了委托人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于委托人向本所作出的如下保证：委托人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的，完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；委托人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；委托人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次要约收购的有关各方或其他有关单位出具的证明文件。

　　（六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报：本所同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　本法律意见书中，除非文义有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

　　经本所律师核验，收购人永乐商管公司新设成立于2022年07月28日，注册资本150100万元，股东及出资情况分别为：（1）陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额150084.99万元，认缴出资方式：货币，认缴出资时间：2050年1月1日，持股比例为99.99%；（2）西安曲江文化产业资本运营管理有限公司，认缴出资额15.01万元，认缴出资方式：货币，认缴出资时间：2050年1月1日，持股比例为0.01%。

　　本所律师经核查认为，收购人自设立之日起至《要约收购报告书》签署之日，为依法成立并有效存续的有限责任公司，本所律师核验情况与要约收购报告书披露情况相一致，收购人永乐商管公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　经本所律师穿透核查，截止要约收购报告书签署之日，收购人永乐商管公司的股权结构如下：

　　瑞鹏同新有限合伙持有收购人永乐商管公司99.99%股权，为收购人的控股股东。

　　经本所律师核查，截止要约收购报告书签署之日，收购人的控股股东瑞鹏同新有限合伙的基本情况如下：

　　瑞鹏同新有限合伙新设成立于2021年5月10日，瑞鹏资管和瑞鹏明德有限合伙为其出资人。

　　2022年7月25日，瑞鹏同新有限合伙做出变更决定：原普通合伙人瑞鹏明德有限合伙退伙；曲江文投集团作为新有限合伙人入伙，认缴出资额150000万元；瑞鹏资管由有限合伙人转变为普通合伙人，认缴出资额由800万元减少至100万元；瑞鹏同新有限合伙认缴出资总额由1000万元变更为150100万元；委托瑞鹏资管为执行事务合伙人，委派陈骏德为执行事务合伙人委派代表。

　　上述变更事项于2022月7月27日完成工商变更登记。变更后，瑞鹏同新有限合伙的最新基本情况如下：

　　结合《股份转让框架协议》《股份转让协议》，曲江文投集团是本次协议收购的主导方，是收购人永乐商管公司的一致行动人。收购人永乐商管公司受一致行动人曲江文投集团的指定，作为本次交易的收购人协议受让上市公司172,854,100 股股份（占上市公司总股本的 39.2850%），从而触发要约收购义务。

　　根据2022年8月8日曲江文投集团与收购人永乐商管公司签署的《一致行动协议》，依据该协议的安排，在本次交易完成后，在上市公司股东会上就任何事项行使股东权利、行使表决权时保持一致行动，在就任何事项向公司股东会行使提案权时保持一致行动，双方就任何一方拟提议案沟通协商5个工作日内，未能就拟提案事项达成一致意见的，永乐商管公司同意以曲江文投集团意见进行表决。

　　同时，曲江文投集团通过以下安排，对收购人的控股股东瑞鹏同新有限合伙实施控制，并进而通过瑞鹏同新有限合伙间接控制收购人永乐商管公司，即曲江文投集团为收购人的间接控股股东：

　　瑞鹏同新有限合伙的全体合伙人——普通合伙人瑞鹏资管与有限合伙人曲江文投集团——于2022年7月25日签署的《陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》之“第二条 投资决策”的约定:

　　“2.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委 员会，负责就合伙企业对外投资及退出事宜等作出决策。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业对外投资及退出及其他对合伙企业投资有重大影响的事 项的决策权，本协议另有约定的除外。

　　2.2 投资决策委员会委员由5名委员组成，其中瑞鹏资产委派2名委员，曲江文投集团委派3名委员。投资决策委员会设主任委员1名，由曲江文投集团委 派的委员担任，负责召集并主持投资决策委员会。

　　(五)选择确定拟投资或退出的项目，对普通合伙人提交的项目实施方案进行表决;

　　(一)投资决策委员会实行一人一票，针对所有投资事项，以投资决策委员会全体委员五分之三及以上同意方为有效。

　　(二)投资决策委员会可就具体投资项目和议题召开定期或不定期会议，由执行事务合伙人提前五个工作日书面通知并提出议案后，负责召集和主持。投资决策委员会应由全体委员出席方可举行，并需经全体委员签署意见方可形成决议。

　　(三)投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议、通讯表决或授权表决的方式进行。

　　(四)投资决策委员会对合伙企业的事项做出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。”

　　曲江控股持有曲江文投集团100%股权，为曲江文投集团的控股股东，亦为收购人的间接控股股东，其基本情况如下：

　　曲江管委会持有曲江控股99.9%的股权。曲江新区管委会为收购人永乐商管公司的实际控制人

　　曲江管委会的前身是1995年经陕西省人民政府批准设立的西安曲江旅游度假区管理委员会，2003年7月经西安市人民政府批准，更名为“西安曲江新区管理委员会”，属西安市人民政府的直属事业单位，局级建制。

　　经本所律师核验，截至要约收购报告书签署之日，收购人无控制的核心企业；除永乐商管公司外，收购人的控股股东瑞鹏同新有限合伙无控制的其他核心企业。

　　经本所律师核验，要约收购报告书充分、完整、准确地披露了截至要约收购报告书签署之日，收购人的间接控股股东曲江文投集团、曲江控股以及实际控制人曲江新区管委会分别所控制的核心企业及主营业务基本情况。

　　经本所律师核验，截至本报告书签署之日，收购人未持有上市公司的股份。收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例 21.15%），并通过表决权委托持有上市公司 100,579,100 股表决权（占上市公司总股本比例 22.86%），合计持有上市公司 193,617,966 股权益（占上市公司总股本比例 44.00%）。

　　收购人永乐商管公司成立于 2022 年 7 月 28 日，为曲江文投集团就本次交易专门新设成立并接受曲江文投集团指定以受让上市公司股份的市场主体。经本所律师核验，截至要约收购报告书签署之日，永乐商管公司未开始实际经营，要约收购报告书充分、完整、准确地披露了截至要约收购报告书签署之日，永乐商管公司的注册登记经营范围及最近一期财务状况。

　　收购人的控股股东瑞鹏同新有限合伙成立于2021年5月10日。经本所律师核验，截至要约收购报告书签署之日，瑞鹏同新有限合伙除对外投资设立收购人永乐商管公司外，未实际开展业务，要约收购报告书充分、完整、准确地披露了截至要约收购报告书签署之日，永乐商管公司的注册登记经营范围及最近一年一期财务状况。

　　收购人的间接控股股东曲江文投集团成立于1998年4月9日，是经西安市政府批准并由西安曲江新区管委会投资设立的国有独资有限公司，曲江文投集团作为曲江新区区域运营开发主体，主要从事园区建设、文化旅游、影视、会展及文化旅游项目开发等业务。经本所律师核验，截至要约收购报告书签署之日，要约收购报告书充分、完整、准确地披露了截至要约收购报告书签署之日，曲江文投集团的主营业务及合并口径最近三年一期主要会计数据。

　　经本所律师核验，截止要约收购报告书签署之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　经本所律师核验，截至要约收购报告书签署之日，收购人永乐商管公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　经本所律师核查，截至要约收购报告书签署之日，上述收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外持有其他上市公司股份及金融机构股份的情况

　　经本所律师核查，要约收购报告书真实、完整、准确地披露了其截至要约收购报告书签署之日，收购人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外持有其他上市公司股份及金融机构股份的情况。

　　经本所律师核查，要约收购报告书披露的曲江文投集团的基本情况与本所律师核验情况相一致。

　　经本所律师核查，收购人永乐商管公司与曲江文投集团于 2022 年 8 月 8 日签订《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司一致行动协议》，双方依据该协议的安排，在本次交易完成后，在上市公司股东会上就任何事项行使股东权利、行使表决权时保持一致行动，在就任何事项向公司股东会行使提案权时保持一致行动，双方就任何一方拟提议案沟通协商5个工作日内，未能就拟提案事项达成一致意见的，永乐商管公司同意以曲江文投集团意见进行表决。收购人永乐商管公司与曲江文投集团构成一致行动关系。

　　三、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况

　　经核查，曲江文投集团的控股股东为曲江控股，实际控制人为曲江新区管委会。有关曲江文投集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况，与本意见书第一节中“收购人的间接控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务”的基本情况一致。

　　经本所律师核查，要约收购报告书真实、完整、准确地披露了截至要约收购报告书签署之日，曲江文投集团的主要业务及合并口径最近三年和最近一期主要会计数据信息。

　　经本所律师核验，截止要约收购报告书签署之日，收购人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　经本所律师核验，截至要约收购报告书签署之日，收购人的一致行动人曲江文投集团董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　经本所律师核查，截至要约收购报告书签署之日，曲江文投集团的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有其他上市公司股份及金融机构股份的情况

　　经核查，曲江文投集团的控股股东为曲江控股，实际控制人为曲江新区管委会。有关曲江文投集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有其他上市公司股份及金融机构股份的情况，与本意见书第一节中“收购人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外持有其他上市公司股份及金融机构股份的情况”的基本情况一致。

　　根据《要约收购报告书》并结合委托人提供的资料，基于对人人乐价值的认可，曲江文投集团拟通过永乐商管公司进一步增持人人乐股份，利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，协助上市公司发展，改善上市公司经营业绩，同时进一步巩固对上市公司的控制权，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。

　　本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明投资持有的上市公司流通股 100,579,100 股（占上市公司总股本的 22.86%，其表决权已委托给曲江文投集团）， 人人乐咨询持有的上市公司流通股 26,400,000 股（占上市公司总股本的 6.00%），何金明持有的上市公司流通股 22,275,000 股（占上市公司总股本的 5.06%），张政持有的上市公司流通股 23,600,000 股（占上市公司总股本的 5.36%）， 合计受让 172,854,100 股（占上市公司股份总数的 39.2850%）而触发。

　　本次股份转让前，收购人永乐商管公司未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人及间接控股股东曲江文投集团已持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例 21.15%），通过表决权委托持有上市公司 100,579,100 股表决权（占上市公司总 股本比例 22.86%），合计持有上市公司 193,617,966 股权益（占上市公司总股本 比例 44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人永乐商管公司协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人永乐商管公司及其一致行动人及间接控股股东曲江文投集团将合计持有上市公司 265,892,966 股股份（占上市公司股份总数的 60.43%）。

　　根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人永乐商管公司需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明投资、人人乐咨询、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　根据《要约收购报告书》及委托人提供的资料，截止要约收购报告书签署之日，收购人及相关各方履行的相关决策程序如下：

　　1、2022年8月8日，曲江文投集团召开董事会并做出决议，审议通过本次股份转让及要约收购相关事宜。

　　2、2022年8月8日，永乐商管公司分别做出《执行董事决定》《临时股东会决议》，同意本次股份转让及要约收购相关事宜。

　　3、永乐商管公司与浩明投资、人人乐咨询、何金明、张政于2022年8月8日就上市公司合计39.2850%股份转让事项签订《股份转让协议》。

　　4、2022年11月30日，曲江控股作出股东决定，审议通过本次股份转让及要约收购相关事宜。

　　5、2022年12月26日，曲江新区管委会出具批复，同意本次交易及本次要约收购相关事宜。

　　经核查，以上程序符合我国现行法律法规及收购人公司章程的规定，本次要约收购已经获得收购人内部决策机关及国资监管机构的批准。

　　根据《要约收购报告书》并结合委托人提供的资料，截止《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购、与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签订的《股份转让协议》以外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。若收购人及其一致行动人未来 12 个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　经本所律师核查，本次要约收购报告书，详细披露了本次要约收购的被收购公司名称、收购股份种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已被收购公司已发行股份的比例、要约价格及其计算基础、收购资金总额以及资金来源、资金保证及支付方式、要约收购期限、要约收购的约定条件、预受要约的方式和程序、撤回预受要约的方式和程序、受托办理相关事宜的证券公司名称及通讯方式，本次要约收购方案符合《收购管理办法》《17号准则》及中国证监会发布的有关规定及深交所的有关规则。

　　根据《要约收购报告书》以及收购人相关承诺和说明，并经本所律师核查，本次要约收购的资金来源于永乐商管公司及其一致行动人自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于人人乐或其关联方，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

　　本次要约收购所需最高资金总额为人民币630,818,359.92元。收购人已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南1号——业务办理》的规定，将126,163,672元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　“1、BOB体育app本次要约收购所需资金来源于本公司及一致行动人的自有资金和自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于人人乐连锁商业集团股份有限公司或其关联方的情形。

　　3、本公司不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。”

　　一、BOB体育app未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　根据《股份转让协议》约定，协议转让涉及的上市公司39.2850%股份过户完成后，进行上市公司董事会、监事会改组。在改组上市公司董事会、监事会时，按照董事会6名非独立董事名额安排，由何金明向上市公司提名1名非独立董事、1名监事，其余上市公司董事、监事均由收购人及其一致行动人提名。董事会改组完成后，由董事会决定聘任相关关键管理人员。

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的详细计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来如果实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　综上，本所律师认为收购人不存在于本次要约收购后将对上市公司造成重大不利影响的后续计划。

　　本次收购后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，永乐商管公司和曲江文投集团分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

　　2、上述承诺于本公司对上市公司股份期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，BOB体育app本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

　　2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，承诺合法、有效，对承诺人具有约束力，如其切实履行相关承诺将有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　根据《要约收购报告书》及收购人相关承诺和说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

　　为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司所经营的业务相重叠的情形；

　　2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；

　　3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，上市公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

　　4、如本公司违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”

　　本所律师认为，上述承诺合法有效，如上述承诺得到切实履行，有利于避免同业竞争及保持上市公司经营独立性。

　　根据《要约收购报告书》，收购人及其一致行动人与人人乐及其子公司之间的关联交易情况详见本报告书“第九节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的重大交易”。

　　本次要约收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，进一步规范将来可能发生的关联交易。

　　为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人分别出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容具体如下：

　　“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

　　2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；

　　3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；

　　4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。”

　　本所律师认为，上述承诺合法有效。如上述承诺得到切实履行，有利于规范收购人及其关联方与上市公司的关联交易并保护上市公司及其他股东的合法权益。

　　经本所律师核查，在《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：

　　除以上关联租赁之外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他重大交易情况。

　　经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、BOB体育app监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。

　　经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿安排或者其他任何类似安排。

　　经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日前24个月内，除《要约收购报告书》已披露的信息外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受本次要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　根据《要约收购报告书》及收购人提供的资料，截止本次《要约收购报告书摘要》公告之日，永乐商管公司未持有人人乐的股份，曲江文投集团持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。在本次要约收购报告书摘要公告日起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　根据《要约收购报告书》及收购人提供的资料，截至本次《要约收购报告书摘要》公告之日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有人人乐股份的情况；收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书摘要公告日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。

　　根据《要约收购报告书》及收购人提供的资料，除要约收购报告书中已披露事项外，收购人不存在就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

　　本次要约收购，已聘请开源证券为收购人财务顾问、陕西丰瑞律师事务所为收购人法律顾问。

　　开源证券对本次《要约收购报告书》已开展尽调、核查，并已出具《财务顾问报告》，报告结论为：

　　“本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购人人乐股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力；要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。”

　　经核查，收购人编制的《要约收购报告书》，包涵“释义”、“收购人介绍”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上市交易股份的情况”、“专业机构意见”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《17号准则》的要求。

　　收购人为本次要约收购编制的《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《17号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。

　　本法律意见书一式六份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、本所律师签字并经本所盖章后生效。

　　关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司之

　　本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次要约收购的收购人为永乐商管公司。本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股100,579,100股（占上市公司总股本的22.86%，其表决权已委托给曲江文投集团），人人乐咨询公司持有的上市公司流通股26,400,000股（占上市公司总股本的6.00%），何金明持有的上市公司流通股22,275,000股（占上市公司总股本的5.06%），张政持有的上市公司流通股23,600,000股（占上市公司总股本的5.36%），合计受让172,854,100股（占上市公司股份总数的39.2850%）而触发。

　　本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。

　　根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　2、截至本财务顾问报告签署日，收购人永乐商管公司执行董事已作出决定、股东会作出决议，同意本次要约收购相关事项；一致行动人曲江文投集团已召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项；曲江控股作出股东决定，审议通过本次股份转让及要约收购相关事宜；曲江新区管委会出具批复，同意本次交易及本次要约收购相关事宜。本次要约收购系全面要约，拟收购的股份为人人乐除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，要约价格为5.88元/股。

　　3、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，人人乐股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.98元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得人人乐股票。根据永乐商管公司与上市公司原股东浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签订的《股份转让协议》，永乐商管公司本次股份转让人人乐股票对应价格为5.88元/股。根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

　　4、本次要约收购的要约价格为5.88元/股。本次收购数量为107,282,034股，基于上述要约价格，要约收购所需最高资金总额为人民币630,818,359.92元，按照《收购管理办法》的相关要求，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日之后两个交易日内，收购人已将126,163,672元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。

　　5、本次要约收购不以终止人人乐上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的人人乐股份比例低于人人乐已发行股份总数的10%，将导致人人乐股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，人人乐将面临股权分布不具备上市条件的风险。若人人乐出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给人人乐投资者造成损失，提请投资者关注风险。

　　若本次要约收购期届满时，人人乐的股权分布不具备上市条件，曲江文投集团作为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人乐最终终止上市，曲江文投集团将通过适当安排，保证仍持有人人乐剩余股份的股东能够按要约价格将其所持有的人人乐股票出售给曲江文投集团或其指定第三方。

　　开源证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，开源证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。

　　本财务顾问报告不构成对人人乐股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读人人乐《要约收购报告书》、法律意见书等信息披露文件。

　　本次要约收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

　　注：本财务顾问报告中部分合计数与各分项数相加之和在尾数上可能存在不符的情况，这些差异均为四舍五入原因造成。

　　本次要约收购的收购人为永乐商管公司，本次要约收购前，收购人之一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份，占上市公司总股本比例21.15%，通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司有权益的股份193,617,966股（占上市公司总股本比例44.00%）。曲江文投集团拟通过收购人进一步增持上市公司股份，合计拥有上市公司表决权的股份超过30%。根据《证券法》和《收购管理办法》规定，收购人需履行法定要约收购义务。

　　本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，人人乐股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.98元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得人人乐股票。根据收购人与上市公司原股东浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签订的《股份转让协议》，永乐商管公司本次股份转让人人乐股票对应价格为5.88元/股。根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格为5.88元/股。本次收购数量为107,282,034股，基于上述要约价格，要约收购所需最高资金总额为人民币630,818,359.92元，按照《收购管理办法》的相关要求，收购人已于2022年8月15日将126,163,672元作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。

　　本次要约收购不以终止人人乐上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，人人乐的股权分布不具备上市条件，曲江文投集团作为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人乐最终终止上市，曲江文投集团将通过适当安排，保证仍持有人人乐剩余股份的股东能够按要约价格将其所持有的人人乐股票出售给曲江文投集团或其指定第三方。

　　开源证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

　　本次要约收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

　　作为收购人本次要约收购的财务顾问，开源证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。

　　（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。

　　（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人及其一致行动人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定不得担任财务顾问的关联关系。

　　（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对人人乐的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。

　　（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

　　（六）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会、交易所的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。

　　开源证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购人人乐股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

　　（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。

　　（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

　　（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购方案符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。

　　（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　本次要约收购的收购人为永乐商管公司，瑞鹏同新持有其99.99%股权，为收购人的控股股东，曲江文投集团和曲江控股为收购人的间接控股股东，曲江新区管委会为收购人的实际控制人。

　　瑞鹏同新设立于2021年5月10日，为有限合伙企业，瑞鹏资产和瑞鹏明德为其出资人。

　　2022年7月25日，瑞鹏同新全体合伙人做出变更决定：原普通合伙人瑞鹏明德退伙；曲江文投集团作为新有限合伙人入伙，认缴出资额150,000.00万元；瑞鹏资产由有限合伙人转变为普通合伙人，认缴出资额由800.00万元减少至100.00万元；瑞鹏同新认缴出资额由1,000.00万元变更至150,100.00万元。同时，瑞鹏同新委托瑞鹏资产为执行事务合伙人，委派陈俊德为执行事务合伙人委派代表。

　　上述变更事项于2022年7月27日完成工商变更登记。本次变更后，瑞鹏同新的出资情况如下：

　　“2.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业对外投资及退出事宜等作出决策。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业对外投资及退出及其他对合伙企业投资有重大影响的事项的决策权，本协议另有约定的除外。

　　2.2 投资决策委员会委员由5名委员组成，其中瑞鹏资产委派2名委员，曲江文投集团委派3名委员。投资决策委员会设主任委员1名，由曲江文投集团委派的委员担任，负责召集并主持投资决策委员会。

　　（五）选择确定拟投资或退出的项目，对普通合伙人提交的项目实施方案进行表决；

　　（六）对被投企业的董事、监事、高级管理人员的任免和委派；（七）被投项目公司各项管理制度的制定和批准；

　　（一）投资决策委员会实行一人一票，针对所有投资事项，以投资决策委员会全体委员五分之三及以上同意方为有效。

　　（二）投资决策委员会可就具体投资项目和议题召开定期或不定期会议，由执行事务合伙人提前五个工作日书面通知并提出议案后，负责召集和主持。投资决策委员会应由全体委员出席方可举行，并需经全体委员签署意见方可形成决议。

　　（三）投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议、通讯表决或授权表决的方式进行。

　　（四）投资决策委员会对合伙企业的事项做出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。”

　　通过上述安排，曲江文投集团通过投资决策委员会对瑞鹏同新实施实际控制，为瑞鹏同新的控股股东，即收购人的间接控股股东。

　　曲江文投集团是本次协议收购的主导方，也是收购人的一致行动人，其基本情况如下：