奇异果体育开立医疗(300633)：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

　　奇异果体育《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2023年限制性 股票激励计划（草案）》

　　《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医 疗科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次 授予相关事项的法律意见书》

　　注： 本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的， 系四舍五入原因造成。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》《上市规则》等相关规定，本所接受开立医疗的委托，就开立医疗实施的 2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

　　1.本所律师在工作过程中，已得到开立医疗的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的奇异果体育，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

　　3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、开立医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任奇异果体育。

　　5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和开立医疗的说明予以引述。

　　7.本法律意见书仅供开立医疗本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》等文件的规定出具如下法律意见： 一、 本次授予的批准和授权

　　（一） 2023年 8月 21日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实公司的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本所出具了关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。2023年 8月 23日至 2023年 9月 1日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间奇异果体育，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 9月 1日，公司披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（二） 2023年 9月 7日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（三） 2023年 9月 20日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日奇异果体育，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的授予条件如下： 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成奇异果体育，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 4月 10日出具的《审计报告》（天健审〔2023〕3-120号）、公司第三届董事会第十四次会议决议、公司第三届监事会第十四次会议决议、公司独立董事对公司第三届董事会第十四次会议出具的独立意见等书面材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。

　　2023年 9月 7日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　2023年 9月 20日，根据公司股东大会的授权，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2023年 9月 20日。公司独立董事对授予日的确定发表了同意的独立意见。

　　2023年 9月 20日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为 2023年 9月 20日。

　　经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后的 60日内且为交易日。

　　本所律师认为，公司本激励计划确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据公司第三届董事会第十四次会议的会议决议及公司股东大会的授权，本次授予的限制性股票的授予价格为 22.18元/股；本次授予的激励对象为 34名，本次授予的股票数量为 3,294,000股，占公司目前股本总额 430,652,785股的0.76%。

　　综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　1.公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

　　格、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。