BOB体育苏州园林：法律意见书

　　BOB体育上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”或“园林设计院”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

　　本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，就本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书。

　　一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。

　　三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。

　　七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自行引用或按全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

　　基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验，出具法律意见如下。

　　大华会计师于 2022年 12月 20日出具的大华审字 [2022]0018384号《审计报告》

　　公司于 2022年第一次临时股东大会审议通过且现行有效的 《苏州园林设计院股份有限公司章程》

　　必备条款》制定并经于 2022年第二次临时股东大会审议通 过，将于本次挂牌完成后生效的《苏州园林设计院股份有限 公司章程（草案）》

　　中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特 别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

　　经本所律师查验，关于提请召开第一届董事会第二次会议的通知已于2022年 9月 30日向全体董事发出，会议于 2022年 10月 10日通过现场会议的方式召开。会议由董事长贺风春主持，应出席会议的董事为 7人，实际参与表决的董事为 7人。会议审议通过了《关于苏州园林设计院股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于确定公司股票转让方式为集合竞价转让方式的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定于 2022年 10月 26日召开公司 2022年第二次临时股东大会。

　　公司于 2022年 10月 26日召开公司 2022年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共 22名，代表公司有表决权股份 3,000万股，占公司有表决权股份总数的 100%。会议由董事长贺风春主持。与会股东及股东代表审议通过了《关于苏州园林设计院股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于确定公司股票转让方式为集合竞价转让方式的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与本次挂牌相关的议案。

　　经本所律师查验，公司 2022年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司股东大会已依法定程序作出了批准本次挂牌的决议。

　　公司于 2022年 10月 26日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜，具体授权内容包括： 1. 负责办理本次公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让向全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会申请审查的相关事宜； 2. 负责批准、签署与本次公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关的文件、合同；

　　律意见书正文之“四、公司的设立”所述，公司系由园林股份、 风春等作为发起人以截至 2022年 6月 30日经审计的园林有限的 股整体变更设立的股份有限公司，并于 2022年 8月 29日取得 批局核发的统一社会信用代码为“45M”的《营 立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 大华会计师出具的“大华验字[2022]000568号”《验资报告》，公 部由各发起人以园林有限经审计的净资产认缴，符合《公司法》 现持有苏州市行政审批局核发的《营业执照》，截至本法律意见 公司基本信息如下：

　　风景园林（甲级）、建筑工程、道路工程、建筑装饰工程、建筑幕墙工程、 轻型钢结构工程、建筑智能化系统工程、照明工程、消防设施工程的咨询、 勘测、规划、设计、修复及相应资质工程总承包业务；境外风景园林和建 筑工程的咨询、勘测、设计、监理和工程总承包；上述境外项目所需的设 备、材料出口。（以上项目涉及资质、许可的凭相关批准证书经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2．根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的下列情形：①营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；②股东大会决议解散；③因公司合并或者分立需要解散；④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑤人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；⑥法院依法受理重整、和解或者破产申请；⑦被法院依法宣告破产。

　　1．如本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。

　　2．公司系由园林有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，根据《业务规则》第 2.1条及《挂牌条件标准指引》第一条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，园林有限系于 2003年 6月 23日依法设立，因此截至本法律意见书出具之日，公司已经存续满两年。

　　3．根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师查阅公司历年工商资料，公司最近两年持续经营，公司业务符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；公司不存在依据《公司法》及《公司章程》规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或破产申请的情形。BOB体育

　　（1）如本法律意见书正文之“十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）等法人治理架构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理制度》《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》等公司治理制度，形成了平等保护股东尤其是中小股东利益的制约机制。

　　（3）根据公司于 2022年 10月 10日召开的第一届董事会第二次会议，公司董事会对公司治理机制的有关情况进行了充分讨论、评估，并审议通过公司治理相关议案，确认报告期内公司治理机制健全且得到有效运行，保护股东权益，所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。截至本法律意见书出具之日，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序不存在违反相关法律、法规规定的情形，相关机构及人员能够依法履行职责。

　　（1）根据公司部分相关政府主管部门出具的证明文件、公司的书面确认并经本所律师核查，公司能够按照法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度进行日常经营管理，最近 24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、BOB体育规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

　　（3）经本所律师检索信用中国网站（）、全国法院被执行人信息查询网站（）、国家企业信用信息公示系统（）以及政府主管部门的相关网站信息，公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形，均不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

　　3．根据公司及其董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，不存在最近 24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

　　4．根据《审计报告》并经本所律师核查，除《审计报告》中已披露的与部分关联方发生资金往来外，公司报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金、资产或者其他资源的情形。

　　如本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”所述，公司股权清晰、权属分明、合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

　　如本法律意见书正文之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”所述，公司的历次股权转让、增资行为均已依法履行必要程序且合法合规；经本所律师核查，股份公司设立后，公司不存在如下情形：1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；2）违法行为虽然发生在 36个月前，目前仍处于持续状态。

　　根据《公司法》第一百四十一条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，BOB体育不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

　　根据《业务规则》第 2.8条的规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”

　　《公司章程》第二十四条：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

　　“2、本公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。在股份转让限制期间内，对于未解除转让限制的股份，本公司承诺不转让或者委托他人管理。

　　经本所律师核查，公司系以园林有限截至 2022年 6月 30日经审计的净资产值整体折股变更设立的股份有限公司，园林有限的成立、历次股权转让及增资事宜，详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”。

　　2022年8月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对园林有限截至2022年6月30日的净资产进行了审计并出具了《审计报告》（大华审字[2022]0017158号），根据该报告，园林有限于审计基准日2022年6月30日的净资产值为114,742,144.93元。

　　2022年8月10日，中联资产评估集团有限公司对园林有限截至2022年6月30日的净资产进行了评估并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2022]第2576号），根据该报告，园林有限于评估基准日2022年6月30日的净资产评估值为157,973,116.25 元，评估增值43,230,971.32 元，增值率37.68%。

　　”；同意以经审计后的 比例折股形成股份有限 值1元，注册资本为人 入股份有限公司资本公 年8月10日，全体发起人 变更为股份有限公司。 年8月10日，园林有限召 届监事会职工代表监事 董事，与股东大会选举产 会、董事会。 年8月22日，苏州市国资 更组织形式等有关事项 式由有限公司变更为股 年8月25日，园林设计院 一届董事会非职工代表 园林设计院股份有限公 年8月25日，大华会计师 了审验并出具了《验资 额均已按时足额缴纳。 年8月29日，园林设计院 成后，公司的股本结构

　　林有限净资产人民币1 司注册资本，股份有限 币3,000万元，剩余净资 。 同签署了《发起人协议 了职工代表大会，选举 举产生顾益颢作为园林 生的股东代表监事、股东 出具《苏州市国资委关 意见》（苏国资改﹝2022 公司。 筹）召开2022年第一次 事和第一届监事会非职 章程》。 务所（特殊普通合伙） 告》（大华验字[2022]000 得苏州市行政审批局颁 ：

　　经核查，公司设立时存在将未分配利润转增股本、将未分配利润和盈余公积转增资本公积的情形。截至本法律意见书出具之日，公司全体自然人股东尚未履行完毕上述个人所得税纳税义务。自然人股东已出具书面承诺，承诺：“若应日后主管机关要求，需要就前述事项征缴本人相应税款，本人将自行向税务机关及时、全额履行纳税义务。如公司因为代扣代缴上述税款义务而遭受损失，本人自愿承担。”

　　2．如本法律意见书正文之“十一、公司的主要财产”所述，公司合法拥有经营性资产的所有权或使用权，其使用的资产独立于股东的资产，与股东的资产权属关系界定明确，公司拥有的主要财产权属明确，不存在权属纠纷。

　　1．根据公司及其高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员均由公司按照法定程序聘任，公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在公司控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职及领薪；公司的董事、高级管理人员不存在兼任公司监事的情形。

　　1．根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织管理机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并在公司内部相应的设立经营管理职能部门。公司独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

　　1．根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司财务人员全部为专职，截至本法律意见书出具之日，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务。

　　2．根据中国人民银行苏州市中心支行核发的核准号为J01的《开户许可证》，公司已在中国建设银行苏州市三香路分理处开立了基本存款账户，独立核算，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

　　综上所述，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产、人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。公司的财务、机构、人员、业务、资产均独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，不存在影响公司持续经营能力的对关联方依赖情况。

　　风景园林开发建设；园林绿化设计、施工；机械设备、建筑材料销 售；会展服务；与园林、园艺、环境保护相关的科技研究、咨询服 务及相关技术转让，承担各种规模及类型的仿古建筑工程，园林建 筑及古建筑修缮工程的施工，木制品生产、加工、销售。园艺作物、 林木的种植、销售；建筑装饰装修工程设计与施工、机电设备安装 工程施工、城市及道路照明工程施工。承包境外古建筑工程和境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员；市政工程施工；绿化养护服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

　　（3）贺风春，女，中国国籍，无境外永久居留权，1965年2月出生，住所为江苏省苏州市姑苏区，身份证号为2******。

　　17）姚凤玲，女，中国国籍，无 省苏州市平江区，身份证号为32 18）殷堰兵，男，中国国籍，无 省苏州市金阊区，身份证号为32 19）顾益颢，男，中国国籍，无 省苏州市姑苏区，身份证号为32 20）钱海峰，男，中国国籍，无 省苏州市相城区，身份证号为32 21）姜绵银，男，中国国籍，无 省苏州市工业园区，身份证号为 22）俞隽，男，中国国籍，无境 苏州市沧浪区，身份证号为3201 发起人的出资 据园林有限关于整体变更设立股 、大华会计师出具的《验资报告 经审计的净资产值折股设立，发 上所述，本所律师认为，公司的 股份有限公司股东的主体资格，BOB体育 规及规范性文件的规定。 二） 公司的股东 至本法律意见书出具之日，公司 股东及股本结构为：

　　外永久居留权，1969 0802196911******。 外永久居留权，1965 0502196512******。 境外永久居留权，198 0582198908******。BOB体育 境外永久居留权，198 0524198004******。 境外永久居留权，196 8****** 外永久居留权，1980 06198007******。 份有限公司的《股东 ，本所律师认为，公 起人已投入公司的资 起人均具有法律、法 起人人数、住所、出 股本总额为3,000万

　　年11月出生，住所 年12月出生，住所 年8月出生，住所 年4月出生，住所 年8月出生，住所 7月出生，住所为 决议》《发起人协 系由发起人以园 的产权关系清晰 及规范性文件规 比例符合有关法 ，共有22名股东，

　　公司现任股东的基本情况详见本法律意见书正文之“六、公司的发起人及股东/（一）公司的发起人”。（未完）src=