BOB体育上接C1版）新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书

　　BOB体育公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

　　上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。”

　　为维护公众投资者的利益，公司控股股东宝地投资对填补摊薄即期回报作出如下承诺：

　　“1、不越权干预宝地矿业的经营管理活动，不侵占宝地矿业利益，切实履行对宝地矿业填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果宝地矿业的相关制度及承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进宝地矿业修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　3、承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保宝地矿业的填补回报措施能够得到切实履行；若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给宝地矿业或者股东造成损失的，愿意依法承担补偿责任。”

　　为维护公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司的填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布的股权激励的行权条件与公司的填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　“1、本公司首次公开发行A股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。

　　2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起5个工作日内，根据相关法律、法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序，回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。

　　3、本公司同时承诺，若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行A股招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，BOB体育依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。

　　4、若因本公司提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。

　　（1）立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；

　　（2）立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；

　　（3）在上述违法事实被认定5个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算的货币资金以用于本公司履行相关承诺。”

　　发行人控股股东宝地投资就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下：

　　“1、发行人首次公开发行A股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。

　　2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行A股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起5个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式购回已转让的原限售股份。购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。同时本公司将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。

　　3、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行A股股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。”

　　发行人董事、监事、高级管理人员就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下：

　　“1、发行人首次公开发行A股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行A股招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　如本人违反以上承诺，发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿。

　　“本公司已对招股说明书进行了核对，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

　　“因本所为新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字[2022]0017794号审计报告、BOB体育大华核字[2022]0011543号内部控制鉴证报告、大华核字[2022]0011545号非经常性损益鉴证报告、大华核字[2022]0011544号主要税种纳税情况说明的鉴证报告和大华核字[2022]0011542号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　北京德恒律师事务所作为宝地矿业首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，承诺如下：

　　“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　若因本所在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部门认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式，依法进行赔偿。

　　本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

　　中联资产评估作为宝地矿业首次公开发行股票并上市承担评估业务的资产评估机构，承诺如下：

　　“本公司因其为发行人本次发行制作、出具的文件所引用本公司资产评估报告专业结论而有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　为督促发行人及其控股股东、持股5%以上股东、发行人董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项，特制定以下承诺履行约束措施：

　　2、如发生未实际履行招股说明书披露的承诺事项的情形，将视情况通过证券监督管理机构、证券交易所等指定途径披露未履行的具体原因。

　　3、如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规进行认定，本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障。”

　　2、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。

　　3、如因本公司未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。

　　4、如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。”

　　发行人持股5%以上的股东金源矿冶、海益投资及合计持股5%以上的股东润华投资、润石投资、中健博仁，关于履行公开承诺约束措施的承诺如下：

　　2、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。

　　3、如因本公司未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。

　　4、如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。”

　　2、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。

　　3、如因本人未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。

　　4、本人如违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金作为前述承诺的履约担保对投资者先行进行赔偿。”

　　保荐机构认为：相关责任主体做出的上述承诺以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为：相关责任主体做出的上述承诺以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号——主板首次公开发行股票》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]305号”文核准。

　　本公司A股股票已经上海证券交易所“自律监管决定书[2023]36号”文批准。

　　（六）本次公开发行的股票数量：200,000,000股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：200,000,000股，详见本上市公告书之“第三节发行人、股东和实际控制人情况”之“四、发行人股本情况”

　　（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次网上、网下公开发行的200,000,000股股份无流通限制和锁定安排，自2023年3月10日起上市交易

　　本次发行前，公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接持有公司股份，前述人员间接持有公司股份情况如下：

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有公司债券。

　　截至本上市公告书刊登日，公司股东宝地投资持有宝地矿业28,200.00万股，持股比例为35.25%，为宝地矿业控股股东，控股股东基本情况如下：

　　新疆国资委持有新矿投资集团100.00%的股权，为新矿投资集团控股股东。新矿投资集团通过宝地投资、金源矿冶合计间接持有宝地矿业42,000.00万股，持股比例为52.50%，为宝地矿业间接控股股东。同时，BOB体育新疆国资委通过凯迪投资、国有基金、金投资管分别间接控制发行人2.94%、1.84%、0.74%的股权。截至本招股说明书签署日，新疆国资委通过新疆地矿投资集团、凯迪投资、国有基金、金投资管合计控制发行人58.02%的股权，系发行人的实际控制人。

　　新疆国资委，统一社会信用代码83U，地址为：新疆尔自治区乌鲁木齐市幸福路13号。

　　本次公开发行完成后、上市之前的A股股东户数为191,126户，其中前十大A股股东持股情况如下：

　　17.51倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按2022年度经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下向配售对象配售19,994,184股，网上市值申购发行179,276,198股，本次发行网下投资者弃购5,816股，网上投资者弃购723,802股，合计729,618股，由主承销商包销，包销比例为0.36%。

　　本次发行募集资金总额87,600.00万元；扣除发行费用（不含税）后，募集资金净额为81,444.81万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月6日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000112号）。

　　本次公司公开发行新股的发行费用总额（不含税）为6,155.19万元。根据《验字报告》（大华验字[2023]000112号），发行费用明细如下：

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.31元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　3.39元（按2021年12月31日经审阅的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　0.25元（按2022年年经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]0017794号）。上述财务数据已在招股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的合并资产负债表、BOB体育2022年1-12月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表及附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（大华审[2022]0013729号）。上述财务数据已在招股说明书进行了披露，审阅报告已在招股意向书附录中披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书及招股意向书附录。

　　2023年第一季度，公司预计铁精粉市场行情较2022年年末有所回升，但较2022年同期仍有所下降，因此公司经营业绩预计较2022年同期将有所下滑。公司根据过往经营状况、已签订合同、预计产销量等信息，结合当前市场、行业的发展动态，以2022年1-12月的经营情况为基础，基于谨慎性原则进行经营业绩预测。公司预计2023年第一季度营业收入为16,619.06万元至17,282.77万元，同比下降18.09%至14.82%；预计实现归属于母公司股东的净利润3,370.36万元至3,820.29万元，同比变动-10.66%至1.27%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,397.41万元至3,847.34万元，同比变动-11.68%至0.02%。截至2022年12月31日，发行人铁矿石保有资源量25,194.84万吨、核准开采规模770万吨/年，具备持续经营能力和较强的抗风险能力。

　　上述2023年第一季度业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　财务报告审计截止日（2022年6月30日）后，公司经营内外部环境，包括产业政策、进出口业务、税收政策、业务模式、竞争趋势、主要原材料采购价格等均未发生或可预见将要发生重大不利变化，亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　综上所述，公司财务报告审计截止日后总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况，公司持续经营能力未发生重大不利变化。

　　为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订）》等法律法规的规定，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　该专户的使用不可支取现金，不得开通网上银行、银企直联、电话银行、移动银行等对公自助渠道或单位结算卡业务（查询功能除外），不得办理跨机构通存通兑业务，不得购买支票和商业汇票等可托收借记凭证，不得办理质押，不得作为保证金账户及办理其他业务（但乙方按规定扣收手续费等银行费用或其它有权机关另有要求的除外）。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。BOB体育

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈国飞、罗敬轩可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　联系地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为。发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐新疆宝地矿业股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

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